Première résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie ou plusieurs catégorie(s) de personnes). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

— Les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou sur l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies.OA du CGI) ;

— Les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou sur l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies OA du CGI) ;

— Les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou sur l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies OA du CGI) ;

4. Décide que le montant maximal des augmentations de capital, primes d’émission incluses, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2 500 000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions suivantes :

— Le prix d’émission des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de :

L’analyse financière d’ARKEON Finance

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Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

— Ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— Décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

— Arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 3 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

— Faire, le cas échéant, toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— Imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— Constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. Prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit de la société ARKEON HOLDING IR 2009, Société anonyme au capital de 37 000 €, ayant son siège social 27, rue de Berri, 75008 Paris, en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris ;

4. Décide que le montant maximal des augmentations de capital, primes d’émission incluses, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 500 000 €, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes :

— Le prix d’émission des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de :

L’analyse financière d’ARKEON Finance

———————————————————————————

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

— ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— Décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

— Faire, le cas échéant, toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des valeurs mobilières puis des actions créées partout où il le décidera ;

— Imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— Constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

8. Prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

9. Décide que la validité de la présente délégation expirera le 31 décembre 2009.

Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation du capital social par émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans un délai maximal de 18 mois à compter de la présente Assemblée, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du groupe ;

2. Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution le cas échéant ;

3. Autorise le Conseil d’Administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, notamment en substitution de la décote visée au point 5 ci-dessous, dans les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

4. Décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, primes d’émission incluses, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, lequel plafond est distinct du plafond global fixé par la sixième résolution ci-après, étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

— Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

— Décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ;

— Consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

— Fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement ;

— Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

— Déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à émettre ;

— Constater la réalisation des augmentations de capital ;

— Accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ;

— Modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Quatrième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action nouvelle pour 20 actions – Pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en oeuvre l’opération de regroupement). — L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des L.228-29-1 du Code de commerce :

— Décide, conformément aux articles L.228-29-1 et suivants du Code de commerce, de regrouper l’ensemble des actions composant le capital social de la Société, soit 152 877 441, en 7 643 872 nouvelles actions, par voie d’échange à raison de une (1) action nouvelle contre vingt (20) actions anciennes ;

— Fixe, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes, le prix d’acquisition des actions formant rompus à la valeur nominale des actions de la Société existant préalablement aux opérations de regroupement soit égal au rapport suivant : 3 057 548,82 / 152 877 441 (soit 0,02 euro) ;

— Prend acte de l’engagement préalable de la société CADANOR (société de droit luxembourgeois au capital de 92 048 172,55 euros dont le siège social est sis 3 avenue Pasteur – L2311 Luxembourg immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro 46 106), en sa qualité d’actionnaire, de servir la contrepartie, tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre des titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, pendant le délai de 2 ans, au prix fixé par l’Assemblée Générale Extraordinaire à compter de la date à laquelle des actions seront présentées au regroupement ;

— Prend également acte de l’engagement préalable de la société CADANOR qui a d’ores et déjà accepté de céder à titre gratuit certains de ses titres formant rompus et ce à l’effet de permettre aux actionnaires minoritaires de la Société d’obtenir un nombre entier de titres nouveaux immédiatement supérieur aux nombres obtenus en application de la parité à l’issue de l’opération de regroupement ;

— Décide, en conséquence, de modifier l’article 7 des statuts de la Société qui est désormais rédigé de la manière suivante : « Le capital social est fixé à la somme de 3 057 548,82 euros (trois millions cinquante sept mille et cinq cent quarante huit euros et quatre vingt deux centimes d’euros). Il est divisé en 7 643 872 actions. Ces actions sont des actions ordinaires. Elles constituent les seuls titres de capital émis par la société et composant son capital, entièrement souscrites et libérées.» ;

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à toutes les formalités requises par ces décisions et en particulier établir l’avis de regroupement à publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires en vue du regroupement des actions et arrêter la date de publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de cet avis, modifier corrélativement les statuts de la Société et, plus généralement, procéder à toutes les formalités requises et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en pareille matière.

Cinquième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2008-776 du 4 Août 2008.

En conséquence, elle procède à la modification suivante :

Article 14 – Conseil d’administration

Le dernier paragraphe de cet article, à savoir “chaque administrateur doit être propriétaire d’une action” est supprimé.

Le reste de l’article demeure inchangé.

Sixième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale renvoie au plafond global adopté par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 septembre 2009.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.