Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 Décembre 2007 et Quitus aux administrateurs de leur gestion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion qui lui a été présenté par le Conseil d’administration, du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle internes et du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que des explications complémentaires verbalement fournies, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, qui se traduisent par un bénéfice de 5.633.006,70 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne quitus au Conseil d’administration de sa gestion pour l’exercice du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et date de mise en paiement du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 5 633 006,70 € Auquel s’ajoute le report à nouveau 121 628,13 € Formant un bénéfice distribuable de 5 754 634,83 € Distribution aux actionnaires 5 749 999,85 € Report à nouveau 4 634,98 € Soit 0,35 € pour chacune des 16 428 571 actions composant le capital social. Il sera mis en paiement le 23 mai 2008. Ce dividende ouvre droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément à l’Article 158-3 du Code Général des Impôts, et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas. Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société seront affectés au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Exercice
Dividendes

2004
0 euro

2005
9 200 000 euros

2006
13 964 285 euros

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe qui lui a été présenté par le Conseil d’administration, du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des explications complémentaires verbalement fournies, approuve les comptes consolidés du Groupe Vectrane de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, qui se traduisent par un Résultat Net Consolidé du Groupe de 72 975 600 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 50KEuros le montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration ainsi qu’aux quatre comités au titre de l’exercice en cours.

Cinquième résolution (Rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations effectuées par la Société sur ses propres titres visées à l’article L.225-209 alinéa 1er du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le rapport spécial prévu à l’article L.225-209 alinéa 2 du code de commerce sur les opérations effectuées par la Société sur ses propres titres en vertu des dispositions prévues à l’alinéa 1er du même article, lui a été présenté par le Conseil d’administration.

Sixième résolution (Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate qu’aux termes du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, celui-ci n’a été avisé d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil au cours de l’exercice écoulé et entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de Commerce.

Septième résolution (Renouvellement de l’autorisation au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la Société en vue de :

— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; — l’attribution des actions rachetées aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ainsi que la réalisation de toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; — la conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport ; et/ou — l’annulation de tout ou partie des actions rachetées, par voie de réduction du capital social de la Société. La présente autorisation serait également destinée à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; et — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres, par le recours à des

instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, ou à des bons de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en pareille matière. La part maximale du capital social de la Société acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat. Les actions dont l’affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de la Société pourront faire l’objet de cession après accord du conseil d’administration et communication au marché. Dans le cadre de ce programme de rachat, le prix maximum d’achat et le prix minimum de revente sont fixés comme suit : — prix maximal d’achat par action : 40 € par action, — prix minimal de vente par action : 10 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 4 000 000 €. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées et précisant en particulier, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2007 et est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Marie-Françoise Dubail en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Daniel Karyotis, démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination de Madame Marie-Françoise Dubail en qualité d’administrateur, coopté par le Conseil d’administration lors des délibérations du 3 octobre 2007, de la Société en remplacement de Monsieur Daniel Karyotis, démissionnaire, et ce pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée en 2011 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Eric Vimont en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Monsieur François Guinchard, démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination de Monsieur Jean-Eric Vimont en qualité d’administrateur de la Société, coopté par le Conseil d’administration lors des délibérations du 3 octobre 2007, en remplacement de Monsieur François Guinchard, démissionnaire et ce pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée en 2012 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Ratification du transfert du siège social et modification de l’article 4.1 des statuts). — L’assemblée générale ratifie le transfert du siège social du 33 Quai de Dion Bouton 92814 Puteaux au 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, décidé par le Conseil d’Administration à compter du 27 octobre 2006 et les modifications correlatives de l’article 4.1 des statuts.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M Patrick SABBAN en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de Patrick Sabban en qualité de censeur pour une durée d’une année venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Patrick Sabban percevra une rémunération de mille cinq cents euros (1.500 €) par séance du conseil d’administration à laquelle il assistera.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire en application de la législation ou de la réglementation applicable.