Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2009). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 30 septembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 2 181 343 €.

L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune des dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déductibles du résultat fiscal.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2009). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat groupe de (1 914 594 €).

L’Assemblée prend acte des modifications apportées à la présentation des comptes consolidés et aux méthodes d’évaluation desdits comptes, telles qu’elles sont décrites et justifiées dans l’annexe.

L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2009). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice,

soit
2 181 343 €




à hauteur de 5 %, soit
109 068 €

au compte de réserve légale, qui de
232 608 €

est ainsi porté à
341 676 €




à hauteur de
5 200 €

au compte de réserve spéciale à ouvrir au passif du bilan, en application de l’article 238 bis AB du Code général des impôts





à hauteur du reliquat, soit
2 067 075 €

au compte de report à nouveau créditeur, qui de
1 865 458 €

est ainsi porté à
3 932 533 €

L’Assemblée générale des actionnaires prend acte, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il a été versé, au titre des trois derniers exercices sociaux, les dividendes suivants :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement

Dividende net par action
Autres revenus distribués

01/10/2007 au 30/09/2008
néant
néant
néant

01/10/2006 au 30/09/2007
néant
néant
néant

01/10/2005 au 30/09/2006
676,00 €
néant
néant

Cinquième résolution (Quitus à donner aux administrateurs). — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 30 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour calculer cette limite correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; — décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 10 euros, hors frais et commissions ; — précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ; — décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ; — décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code général des impôts :

— autorise le Conseil d’administration à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les dirigeants de la société GROUPE MONCEAU FLEURS soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après “les BSPCE”), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ; — décide que les BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2,5 % du capital social actuel de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mars 2009 ; — décide que les BSPCE seront incessibles ; — décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : – soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l’attribution des BSPCE ; – soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE ; — constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. Les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée d’un an à compter de ce jour, les titres auxquels donneront droit les BSPCE devant être émis dans un délai de cinq ans à compter de l’émission desdits BSPCE. Ils perdront toute validité après cette date ; — confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : – arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; – déterminer les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; – déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; – le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; – sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Neuvième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par émission d’actions à souscrire en numéraire et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la Société ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent quarante huit mille trois cent dix (348 310) euros, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mars 2009 ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — décide que le prix de souscription à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; — décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative : – arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, gratuitement des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; – déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; – sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Dixième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi.