Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net de 1 017 008 260,17 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net part du groupe de 1 319 millions d’euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 1 017 008 260,17 € et du report à nouveau bénéficiaire de

1 016 534 168,96 €, le bénéfice distribuable s’élève à 2 033 542 429,13 €.

Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable :

— Dotation à la réserve légale d’un montant de 676 533,30 € pour la porter à 10 % du capital social,

— Distribution à titre de premier dividende (5 % sur le nominal) d’une somme de 0,05 € par action soit une somme globale de 17 713 395,55 €,

— Distribution à titre de dividende complémentaire d’une somme de 1,55 € par action, soit une somme globale de 549 115 262,05 €,

— Affectation du solde soit 1 466 037 238,23 € au compte report à nouveau.

L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2009 à 1,60 € par action y ouvrant droit.

Ce dividende sera éligible, pour le calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du Code général des impôts, sauf option du bénéficiaire pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (hors prélèvement sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 4 mai 2010 et payable en numéraire le 7 mai 2010 sur les positions arrêtées le 6 mai 2010 au soir.

Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende revenant auxdites actions serait affecté au report à nouveau.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des exercices 2006, 2007 et 2008 sont les suivants :

2006

2007

2008

Nombre d’actions

334 777 583

347 502 578

342 818 079

Dividende unitaire

1,20 €

1,50 €

1,60 €

Dividende total(1) (2)

400 003 315,20 €

509 751 964,50 €

545 090 553,60 €

(1) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution.

(2) Montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° de l’article 158.3 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lucien Douroux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Lucien Douroux pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Gabriel). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Yves Gabriel pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Kron). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Kron pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Peyrelevade). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean Peyrelevade pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François-Henri Pinault). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. François-Henri Pinault pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société SCDM). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de la société SCDM pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Onzième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Madame Colette Lewiner). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, Madame Colette Lewiner, en remplacement de Monsieur Charles de Croisset dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Douzième résolution (Élection d’un administrateur membre du conseil de surveillance d’un des Fonds Communs de Placement représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, élit, en qualité d’administrateur membre du conseil de surveillance d’un des fonds communs de placement d’entreprise détenant des actions de la Société, en remplacement de Monsieur Jean-Michel Gras dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire, Madame Sandra Nombret pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Treizième résolution (Élection d’un administrateur membre du conseil de surveillance d’un des Fonds Communs de Placement représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, élit, en qualité d’administrateur membre du conseil de surveillance d’un des fonds communs de placement d’entreprise détenant des actions de la Société, en remplacement de Monsieur Thierry Jourdaine dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire, Madame Michèle Vilain pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Alain Pouyat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de censeur de M. Alain Pouyat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Seizième résolution (Nomination en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe Castagnac). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, Monsieur Philippe Castagnac, en remplacement de Monsieur Thierry Colin dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions :

1. Autorise le conseil d’administration à faire acheter par la Société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :

– annuler des actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;

– assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, en respectant la limite de 5 % du capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce ;

– conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ;

– mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

2. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’Autorité des marchés financiers dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en oeuvre du nouveau régime de rachat d’actions propres.

3. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 60 € par action et que le prix de vente ne pourra être inférieur à 30 € par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération.

4. fixe à 1 500 000 000 € (1 500 millions d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions.

5. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date.

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

7. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.

8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération.

2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société.

2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la société Bouygues que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total d’actions représentant au maximum 10 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision) étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions pouvant être souscrites ou acquises dans le cadre des options consenties en vertu de la onzième résolution de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 ou d’une autorisation ultérieure.

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à deux ans ; les bénéficiaires devront ensuite conserver lesdites actions pendant une période de conservation dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive. Toutefois, dans l’hypothèse où le conseil d’administration aurait fixé une période d’acquisition d’au moins quatre ans pour tout ou partie d’une attribution, la durée de l’obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée pour les actions considérées.

5. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles.

6. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation.

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :

– de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions ;

– de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;

– de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– de définir les conditions dans lesquelles la période d’acquisition sera égale à quatre ans ;

– de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;

– d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales.

9. fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

10. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées.

2. décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 400 000 000 € (quatre cents millions d’euros), et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation.

4. prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente autorisation pourraient donner droit.

5. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social en période d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

1. autorise expressément le conseil d’administration à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation :

(i) les diverses délégations de compétence, délégations de pouvoirs et autorisations conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale du 23 avril 2009, à l’effet d’augmenter, par tous moyens légaux, le capital social, dans les conditions et limites précisées par lesdites délégations et autorisations :

- quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une filiale) ;

- quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) ;

- seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une filiale) ;

- dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) ;

- dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer, selon les modalités fixées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée) ;

- dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) ;

- vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange) ;

- vingt et unième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social en faveur des salariés ou mandataires de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) ;

- vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour émettre des actions en conséquence de l’émission, par une filiale, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) ;

(ii) l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 24 avril 2008, dans sa onzième résolution, de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;

(iii) sous condition de son adoption par l’assemblée générale de ce jour, l’autorisation conférée au conseil d’administration, dans sa dix-neuvième résolution, de procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de sociétés de son groupe, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;

2. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet et remplace, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Modification des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts comme suit :

1. Le dernier alinéa de l’article 8.3 est modifié comme suit :

Ancienne rédaction

« L’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au troisième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions de la Société au titre desquelles il est inscrit en compte. »

Nouvelle rédaction

« L’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions de la Société au titre desquelles il est inscrit en compte. »

2. L’article 13.2 est modifié comme suit :

Ancienne rédaction

« 13.2. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Toutefois il est précisé que :

– les mandats des administrateurs en cours à la date de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005, ont une durée de six ans,

– les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent fin automatiquement par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du Groupe Bouygues de la société qui l’emploie. Le Conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a ainsi expiré.

Les administrateurs sont rééligibles. »

Nouvelle rédaction

« 13.2. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Toutefois il est précisé que les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent fin automatiquement par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du Groupe Bouygues de la société qui l’emploie. Le Conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a ainsi expiré.

Les administrateurs sont rééligibles. »

3. le premier paragraphe de l’article 18 est modifié comme suit :

Ancienne rédaction

« L’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans. Toutefois, la durée des mandats en cours à la date de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2006 est de six années. »

Nouvelle rédaction

« L’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans. »

4. le deuxième alinéa de l’article 24 est modifié comme suit :

Ancienne rédaction

« Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures et du prélèvement destiné à la réserve légale et augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires. Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé :

a) la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pour cent (5 %) des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties, sans que, si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

b) toutes réserves ou tous reports à nouveau que l’assemblée déciderait et dont elle règlerait l’affectation et l’emploi. »

Nouvelle rédaction

« Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures et du prélèvement destiné à la réserve légale et augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires. Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé toutes réserves ou tous reports à nouveau que l’assemblée déciderait et dont elle réglerait l’affectation et l’emploi. »

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications et formalités où besoin sera.