PREMIERE RESOLUTION (Emission de 166.667 obligations au prix de six (6) euros de nominal remboursables en actions (ORA) ; détermination des caractéristiques de cet emprunt obligataire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en conformité de l’article L.228-92 du Code de commerce :

(i) constate :

* que la société a plus de deux années d’existence, * qu’elle a établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires, * que son capital est intégralement libéré,

ii) décide, conformément aux dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés, à procéder à l’émission, sans appel public à l’épargne, de 166.667 obligations de six (6) euros nominal remboursables en actions (ORA) de la société, soit un montant total de 1.000.002 euros au maximum, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce.

Les caractéristiques de l’emprunt obligataire sont les suivantes :

a) Prix d’émission-versement

Les ORA seront émises au prix unitaire de six (6) euros payable à la souscription par compensation avec les sommes restant dues au titre des emprunts obligataires émis par la société en juillet 2007.

b) Date de jouissance des obligations

La jouissance des ORA est fixée au jour fixé pour leur souscription.

c) Durée de l’emprunt

L’emprunt obligataire expirera le 31 décembre 2019.

d) Intérêts

Les ORA produiront, à compter du jour de leur libération, un intérêt annuel calculé au taux de 7,50 % qui sera payable au siège de chacun des propriétaires des ORA en actions nouvelles sur la basse des trente (30) derniers cours de bourse au choix de l’obligataire.

Une franchise d’intérêts est accordée jusqu’au 30 juin 2011. En conséquence, les intérêts seront payables à terme échu à compter du 1er juillet 2011 et pour la première fois le 30 juin 2012.

Les intérêts cesseront de courir à compter du jour du remboursement.

e) Forme et transmission des titres

Les ORA revêtiront la forme nominative. Les droits des titulaires seront ainsi représentés par une inscription à leur nom chez l’émetteur.

Les ORA seront cessibles et transmissibles conformément aux dispositions légales, réglementaires et conventionnelles en vigueur.

f) Remboursement en actions

Les ORA seront remboursées en totalité le 31 décembre 2019 au plus tard.

Sans préjudice des dispositions relatives à la protection des obligataires, chaque ORA sera remboursée, à tout moment au gré de l’obligataire, par remise d’actions nouvelles selon la parité suivante :

- De la date d’émission des ORA jusqu’au 31 décembre 2012 : 1 action nouvelle

- Du 01/01/2013 au 31/12/2013 : 1,3 action nouvelle

- Du 01/01/2014 au 31/12/2014 : 1,5 action nouvelle

- Du 01/01/2015 au 31/12/2015 : 1,6 action nouvelle

- Du 01/01/2016 au 31/12/2016 : 1,7 action nouvelle

- Du 01/01/2017 au 31/12/2017 : 1,8 action nouvelle

- Du 01/01/2018 au 31/12/2018 : 1,9 action nouvelle

- Du 01/01/2019 au 31/12/2019 : 2 actions nouvelles

Les actions nouvelles seront créées avec date de jouissance au début de l’exercice social au cours duquel le remboursement aura été demandé. Elles seront entièrement assimilées aux actions existantes et seront, comme celles-ci, soumises à toutes les dispositions statutaires et décisions des assemblées générales.

Les demandes de remboursement seront reçues au siège social de la société.

A gré de la société, les ORA pourront être remboursées par anticipation en numéraire (avec maintien de la faculté de remboursement en actions) à la valeur la plus élevée des deux prix suivants :

- 6,50 euros ;

- moyenne des trente (30) dernières séances de bourse précédant le remboursement anticipé.

Il est précisé qu’aucune somme due par la société au titre du remboursement des comptes courants d’actionnaires de la société ne sera versée antérieurement au complet remboursement de tous les montants dus aux obligataires.

En cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire à l’égard de la société, le délai prévu pour l’exercice du droit à attribution d’une quote-part de capital social est ouvert dès le jugement arrêtant le plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire, au gré de chaque obligataire, et dans les conditions prévues par ce plan.

g) Masse des obligataires

Les porteurs d’ORA seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile.

Les assemblées des titulaires d’Obligations Remboursables en Actions seront réunies au siège social de la société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation.

En application des articles L.228-61 dernier alinéa et L.228-49 du Code de commerce, aucun actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la société ne peut ni voter avec les ORA qu’il détient, ni être désigné comme représentant de la masse.

Les titulaires d’ORA seront réunis en assemblée afin de désigner les représentants de la masse et de définir leurs pouvoirs conformément aux dispositions légales.

L’assemblée générale des obligataires peut être réunie à toute époque. Elle est convoquée par le conseil d’administration, par les représentants de la masse ou par les liquidateurs pendant la période de liquidation. Toutefois, un ou plusieurs obligataires réunissant au moins le trentième des titres de la masse peuvent adresser à la société et au représentant de la masse, une demande tendant à la convocation de l’assemblée.

h) Origine et jouissance des actions

Les actions nécessaires au remboursement des ORA seront émises lors du remboursement du montant de l’emprunt obligataire par augmentation du capital social de la société.

L’émission d’ORA emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions issues du remboursement des ORA, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, alinéa 6, du Code de commerce.

Les actions émises porteront jouissance rétroactivement au premier jour de l’exercice social au cours duquel le remboursement en actions sera intervenu.

Elles auront droit, au titre de l’exercice en cours à cette date et au titre des exercices ultérieurs, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance.

Elles seront en conséquence entièrement assimilées auxdites actions après la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.

i) Maintien des droits des obligataires

Par application des dispositions des articles L.228-99 et R. 228-87 à R.228-89 du Code de commerce, le maintien des droits des obligataires en cas d’augmentation du capital social, de distribution de réserves, s’effectuera de la manière suivante :

(i) En cas d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles contre numéraire, la société prendra toutes les mesures nécessaires pour que les obligataires puissent souscrire et recevoir, au titre des actions issues du remboursement, le même nombre d’actions nouvelles que celui qu’ils auraient reçu s’ils avaient été actionnaires avant l’opération considérée et avaient participé à celle-ci, sauf le cas où le droit préférentiel de souscription aurait été supprimé par l’assemblée des actionnaires ayant décidé cette opération.

(ii) En cas d’augmentation de capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée :

* par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les obligataires dont les obligations seront remboursées en actions sera élevée à due concurrence ; * par émission d’actions gratuites, les obligataires recevront lors du remboursement, outre les actions issues de celui-ci, le nombre d’actions nouvelles auquel ils auraient eu droit s’ils avaient été actionnaires avant l’opération concernée et avaient participé à celle-ci ;

(iii) En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres, la société prendra toutes les mesures nécessaires pour que les obligataires qui verront leurs obligations remboursées en actions reçoivent, outre les actions issues du remboursement, la même somme ou le même nombre de titres que s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.

En cas d’émission de valeurs mobilières ouvrant droit à des actions sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires telles que obligations avec bons de souscription, obligations convertibles ou échangeables ou nouvelles obligations remboursables, les obligataires pourront participer à l’émission à la condition qu’ils demandent préalablement le remboursement anticipé de leurs obligations en actions.

A cet effet, la société informera les obligataires par lettre recommandée avec accusé de réception quinze jours au moins avant la date prévue pour l’émission desdites valeurs mobilières, de la date à laquelle ils pourront demander le remboursement anticipé de leurs obligations en actions ainsi que le délai dans lequel la demande devra être effectuée.

j) Réduction du capital

La société s’interdit toute réduction de capital par voie de remboursement comme il est précisé ci-dessous dans le paragraphe “Engagement de la société”.

En application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, en cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires seront réduits en conséquence.

k) Engagement de la société

La société s’interdit, tant qu’il existera des obligations remboursables en actions, d’amortir son capital social ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition de ses bénéfices sauf à obtenir l’accord préalable et unanime de l’ensemble des obligataires.

Toutefois, la société peut créer des actions de préférence, à la condition de réserver les droits des obligataires, conformément aux dispositions prévues ci-dessus au paragraphe “Maintien du droit des obligataires”.

DEUXIEME RESOLUTION (S uppression du droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires au profit de bénéficiaires désignés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, décide de supprimer en application de l’article L.225-132 du Code de commerce le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.228-91 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscrire 166.667 obligations remboursables en actions (ORA) visées à la 1ère résolution, à :

PLANET MOD

132.275 ORA

soit 793.650 €

INVEST SECURITIES CORPORATE

13.228 ORA

soit 79.368 €

MERY SANSON NP/USUF

13.228 ORA

soit 79.368 €

Alexandre SANSON

7.936 ORA

soit 47.616 €

TOTAL

166.667 ORA

soit 1.002.000 €

étant précisé que les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, n’ont pas pris part au vote.

TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs au Conseil d’Administration) – En conséquence de l’adoption des deux précédentes résolutions, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’assurer l’exécution des résolutions ci-dessus et de prendre toutes mesures pour mener à bonne fin l’émission et spécialement pour :

* arrêter toutes les conditions non prévues de l’émission de l’emprunt et toutes mesures d’exécution ; * arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la souscription ; * recevoir les souscriptions et les versements, exiger toutes justifications, faire toutes rectifications ; * constater la réalisation de l’emprunt obligataire ; * inscrire l’emprunt obligataire dans la comptabilité titres de la société et porter les ORA souscrites aux comptes individuels des souscripteurs ; * recueillir les demandes de conversion, constater le montant nominal des actions émises par suite de remboursement des ORA et la réalisation consécutive de l’augmentation de capital de la société ; * modifier corrélativement les statuts de la société et effectuer toute formalités relatives à l’augmentation du capital social ; * conférer à ces diverses fins toutes délégations et généralement faire le nécessaire.

QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

* délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou à des titres de créances ou par l’emploi conjoint de ces procédés régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance ; * décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; * décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; * décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 € de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation ainsi que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application des 5ème, 6ème et 7ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond ; * décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date d’émission), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ainsi qu’en application de la 5ème résolution soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond ; * décide que le Conseil d’Administration pourra décider que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres du capital ou les valeurs mobilières émises, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’émission décidée, soit de répartir les actions non souscrites totalement ou partiellement, soit d’offrir les titres non souscrits totalement ou partiellement au public en France et, le cas échéant, à l’étranger ; * décide que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des valeurs mobilières et leurs délais de libération), constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ; * décide que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; et * prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pourra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment C d’Eurolist by Euronext des titres émis en application de la présente délégation de compétence, et qu’il pourra, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prendre toute disposition utile ou nécessaire et conclure toute convention en vue d’assurer la bonne exécution de l’augmentation de capital envisagée et effectuer toutes formalités utiles à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.

CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136-1°, L. 228-91 et L. 228-92 de ce Code :

* délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions des articles L. 233-32 et suivants du Code de commerce, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, par voie d’émission d’actions, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou à des titres de créances ou par l’emploi conjoint de ces procédés, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance ; * décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des titres émis dans le cadre de la présente délégation ; en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté d’apprécier s’il y a lieu de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; * décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; * prend acte que la décision d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières donnent droit ; * décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 € de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; * décide que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 4ème résolution ; * décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date d’émission) et s’imputera sur le plafond de 10.000.000 € prévu à la 4ème résolution ; * décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) soit, limiter conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit, les offrir au public en tout ou partie ; * décide que le Conseil d’Administration déterminera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport à la présente Assemblée Générale, le prix de souscription des actions à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l’émission ; * décide que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des actions et leurs délais de libération), constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ; * décide que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et * prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pourra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment C d’Eurolist by Euronext des actions émises en application de la présente délégation de compétence, et qu’il pourra, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prendre toute disposition utile ou nécessaire et conclure toute convention en vue d’assurer la bonne exécution de l’augmentation de capital envisagée et effectuer toutes formalités utiles à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.

SIXIEME RESOLUTION (D élégation au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres faisant l’objet d’une augmentation de capital) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce :

* délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider sur ses seules décisions dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 4ème et 5ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l’émission ; * décide que les actions émises dans le cadre de la présente résolution seront émises au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; * décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées et réalisées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la 4ème résolution soumise à l’Assemblée Générale ; * décide que l’augmentation de capital prévue par la présente délégation pourra être réalisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; et * prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions.

SEPTIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et notamment les articles L.3332-18 à 3332-24 :

* délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie (i) d’émission d’actions nouvelles ordinaires réservées aux salariés de la Société et de tout ou partie des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou, conformément aux dispositions des articles L.3344-1 et L.3344-2du Code du travail, d’un plan d’épargne de groupe et/ou (ii) d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l’attribution gratuite, selon les modalités légales et règlementaires, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société aux salariés visés au (i) de la présente résolution ; * décide de supprimer, en faveur des salariés visés au (i) de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, objet de la ou des augmentation(s) de capital, prévue(s) à la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ; * décide que le montant nominal des émissions susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant de deux pour cent (2%) du montant nominal du capital social de la Société au jour de l’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration , étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la 4ème résolution de la présente Assemblée Générale ; * décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et que la décote éventuelle pourra consister, en tout ou partie, en l’attribution d’actions gratuites ; * décide que le Conseil d’Administration aura, dans les limites de la présente délégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions législatives et réglementaires, notamment pour : * (i) arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises, * (ii) fixer, dans les limites légales, les conditions que devront remplir les bénéficiaires et, en particulier, le cas échéant, l’ancienneté exigée pour souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, aux actions émises en vertu de la présente délégation, * (iii) arrêter la liste des bénéficiaires salariés et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite des plafonds susvisés, * (iv) déterminer que les émissions pourront être souscrites directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs visés par les lois et règlements, * (v) fixer le délai de libération des actions, étant précisé, d’une part, que ce délai ne pourra excéder trois ans et, d’autre part, que, conformément à la loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, * (vi) conclure toute convention en vue d’assurer la bonne fin des augmentations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, * (vii) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et * (viii) d’une manière générale, dans les limites de la présente délégation, fixer les conditions des émissions et notamment en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ; * décide que la présente délégation devra être utilisée par le Conseil d’Administration dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et * prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

HUITIEME RESOLUTION (Modification de l’article 1 des statuts pour mise à jour) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de remplacer l’article 1 des statuts de la Société comme suit :

« ARTICLE 1 -FORME

« Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après créées, et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société anonyme régie par les présents statuts, ainsi que par les lois et règlements en vigueur applicables aux sociétés faisant publiquement appel public à l’épargne, ainsi que par tous textes législatifs ou réglementaires subséquents ou qui pourront être applicables au cours de la vie sociale. »

NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10 des statuts pour mise à jour) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de remplacer l’article 10 des statuts de la Société comme suit :

« ARTICLE 10 –FORME DES ACTIONS

Les Actions sont nominatives jusqu’à leur entière libération. Après leur libération, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’Actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’Actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux, et, le cas échéant, les restrictions sont les titres peuvent être frappés. »

DIXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 11 des statuts pour mise à jour) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de remplacer l’article 11 des statuts de la Société comme suit :

« ARTICLE 11 –CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Sauf disposition législative ou réglementaire contraire, les actions sont librement cessibles.

La transmission des actions s’opère selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

ONZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 12 des statuts pour mise à jour) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte du 4 ème paragraphe :

« ARTICLE 12 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

DOUZIEME RESOLUTION (modification de l’article 20 des statuts pour mise à jour) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de remplacer l’article 20 des statuts de la Société comme suit :

« ARTICLE 20 – CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION

Toute convention et engagement intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses administrateurs, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des actionnaires disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une personne morale actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. Avis en sera donné aux commissaires aux comptes.

Il en est de même pour les conventions et engagements auxquels une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions et engagements intervenant entre la Société et une autre entreprise, si l’un des administrateurs, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués de la Société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L’intéressé se trouvant dans l’un des cas ainsi prévus, est tenu d’en faire la déclaration au conseil d’administration. Avis en est également donné aux commissaires aux comptes.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. La liste et l’objet de ces conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes. Tout actionnaire a également le droit, conformément aux dispositions légales, d’obtenir communication de la liste et l’objet desdites conventions. »

TREIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 22 des statuts pour mise à jour) – - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de remplacer l’article 22 des statuts de la Société comme suit :

« ARTICLE 22 – REUNION DES ASSEMBLEES

Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès. Elles représentent l’universalité des actionnaires.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur.

Elles sont réunies au siège ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par le vice-président ou un membre du Conseil spécialement désigné à cet effet par l’assemblée.

Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l’assemblée peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné au respect de l’accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur. »

QUATORZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 13-2 des statuts) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 13-2 des statuts de la Société comme suit :

Remplacement du texte du 2 ème paragraphe :

« ARTICLE 13-2 – CONSEIL D’ADMINISTRATION – LIMITE D’AGE – DUREE DES FONCTIONS

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années ; elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. »

QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2009 et quitus aux administrateurs) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2009, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du conseil d’administration, les procédures internes et la gestion des risques prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’accomplissement de leur mission au cours de cet exercice, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l’exercice clos le 31 octobre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Elle prend acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2009.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes :

- constate que le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 octobre 2009 s’élève à 1.527.496 € ;

- décide d’affecter ce bénéfice net comptable au compte de report à nouveau, dont le solde négatif sera ainsi porté à (21.281.886) €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

EXERCICE

DIVIDENDES (€)

AVOIR FISCAL (€)/

ABATTEMENT

TOTAL (€)

31/10/2008

0

0

0

31/10/2007

0

0

0

31/10/2006

0

0

0

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2009) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du groupe au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2009 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2009, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de Commerce, tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice net comptable part du groupe de 390.883 €.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-38 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.

VINGTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick CUITOT) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick CUITOT est arrivé à expiration et décide de le reconduire dans ses fonctions pour la durée fixée à l’article 13-2 des statuts.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Maurice BIR) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice BIR est arrivé à expiration et décide de le reconduire dans ses fonctions pour la durée fixée à l’article 13-2 des statuts.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrice DECAIX) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrice DECAIX est arrivé à expiration et décide de le reconduire dans ses fonctions pour la durée fixée à l’article 13-2 des statuts.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François GONTIER) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur François GONTIER est arrivé à expiration et décide de le reconduire dans ses fonctions pour la durée fixée à l’article 13-2 des statuts.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert LABATI) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert LABATI est arrivé à expiration et décide de le reconduire dans ses fonctions pour la durée fixée à l’article 13-2 des statuts.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal PESSIOT) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal PESSIOT est arrivé à expiration et décide de le reconduire dans ses fonctions pour la durée fixée à l’article 13-2 des statuts.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-François PANEL en qualité de nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur Monsieur Jean-François PANEL, né le 17 janvier 1980 à Le Havre (76), de nationalité française, demeurant 63, Chemin des Sources – 76610 LE HAVRE, pour la durée fixée à l’article 13-2 des statuts.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Arnaud SANSON en qualité de nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Arnaud SANSON, né le 1er juin 1958 à Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité française, demeurant 6 rue d’Alsace-Lorraine – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, pour la durée fixée à l’article 13-2 des statuts.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Nomination de la Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR en qualité de nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, la Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, S.A. au capital de 54.595.200 €uros, dont le siège social est situé 48, avenue Victor Hugo – 75116 PARIS, immatriculée au R.C.S de Paris sous le numéro B 602.036.782, représentée par Monsieur Patrice DECAIX, pour la durée fixée à l’article 13-2 des statuts.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (P ouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.