Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice 2007, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au 31 décembre 2007.

Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 53 930 367,75 €.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice de 53 930 367,75 € telle qu’elle est proposée par le conseil d’administration, à savoir, compte tenu d’un report à nouveau antérieur de 5 000 000 ,00 € :

Total à répartir :
58 930 367 ,75 €

– dotation à la réserve légale (limitée à 10% du capital social)
11 681,00 €

–distribution d’un dividende de 5,20 € par action (7 120 685 actions)
37 027 562,00 €

–dotation à la réserve facultative
16 891 124,75 €

– report à nouveau 2007
5 000 000,00 €

Total réparti :
58 930 367,75 €

Le dividende sera payé par la société à partir du 11 juin 2008.

Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2°du Code Général des Impôts) ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40% sur la totalité de son montant, sous réserve d’absence d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% instauré par l’article 10 de la loi de finances pour 2008.

Pour ces mêmes actionnaires, (sauf actions détenues dans un PEA) ce dividende sera soumis aux prélèvements sociaux de 11% retenus à la source par l’établissement payeur (art. 10 loi de finances pour 2008)

Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de :

Exercice
Dividende versé par action (€)*

2005
4,50

2006
4,80

2007
5,20

*proposition

**L’avoir fiscal a été supprimé pour les dividendes versés depuis le 01/01/2005.

Le résultat fiscal comprend une réintégration de charges non déductibles de 33 382 €, soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire en application de l’article 223 quater du C.G.I.

Le tableau de l’annexe indique les résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices dans la forme définie par l’article R. 225-83 5°b du Code de Commerce.

Troisième résolution . — L’assemblée générale approuve les conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et entrant dans le champ d’application de l’article L225-38 du code de commerce, ainsi que les opérations qui y sont relatées.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur la gestion du Groupe ÉS au cours de l’exercice 2007, approuve, dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes consolidés dudit exercice et le bilan consolidé au 31 décembre 2007.

Ce bilan se solde par un bénéfice net consolidé de 50 276 498 €.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration en date du 17 décembre 2007 de M. Philippe HUET, domicilié 199 rue de Tolbiac 75013 PARIS en remplacement de M. Pierre-Yves MADIGNIER, démissionnaire. M. HUET a été coopté pour la durée de son prédécesseur restant à courir.

Sixième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi.

Septième résolution . — L’assemblée générale décide :

1° de modifier comme suit l’article 23 des statuts :

Article 23 – Pouvoirs du conseil d’administration (ancienne version)

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société, veille à leur mise en œuvre et délibère obligatoirement et préalablement à toute décision, sur les grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de l’entreprise, et le cas échéant, sur le contrat de plan. Il fixe par ailleurs les modalités de consultation des institutions représentatives du personnel sur les plans élaborés par la société en vue de la conclusion d’un contrat de plan.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Le conseil d’administration définit les moyens, en locaux et en secrétariat, dont disposent ses membres pour l’exercice de leur mandat et détermine les moyens et conditions d’accès des administrateurs aux locaux de la société.

Les décisions du conseil sont exécutées, soit par le président du conseil d’administration s’il assume la direction générale, dans le cas contraire par le directeur général le ou les directeurs généraux délégués, soit par tout délégué spécial que le conseil désigne.

Les personnes habilitées à exécuter les décisions du conseil peuvent bénéficier de la faculté de consentir substitutions ou subdélégations de leurs pouvoirs.

remplacé par

Article 23 – Pouvoirs du conseil d’administration (nouvelle version)

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société, veille à leur mise en œuvre et délibère obligatoirement et préalablement à toute décision, sur les grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de l’entreprise, et le cas échéant, sur le contrat de plan. Il fixe par ailleurs les modalités de consultation des institutions représentatives du personnel sur les plans élaborés par la société en vue de la conclusion d’un contrat de plan.

Il approuve la politique d’investissement et de développement des réseaux de distribution qui lui est soumise par le délégué au gestionnaire du réseau de distribution (GRD).

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Le conseil d’administration définit les moyens, en locaux et en secrétariat, dont disposent ses membres pour l’exercice de leur mandat et détermine les moyens et conditions d’accès des administrateurs aux locaux de la société.

Les décisions du conseil sont exécutées, soit par le président du conseil d’administration s’il assume la direction générale, dans le cas contraire par le directeur général le ou les directeurs généraux délégués, soit par tout délégué spécial que le conseil désigne.

Les personnes habilitées à exécuter les décisions du conseil peuvent bénéficier de la faculté de consentir substitutions ou subdélégations de leurs pouvoirs.

2° de modifier comme suit l’article 25 des statuts :

Article 25 – Directeur général (ancienne version)

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d’administration statuant dans les conditions définies par l’article 21 choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix.

Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommage-intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du conseil d’administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.

Le conseil d’administration fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général.

remplacé par

Article 25 – Directeur général (nouvelle version)

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d’administration statuant dans les conditions définies par l’article 21 choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommage-intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du conseil d’administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.

Toutefois par dérogation à ce qui précède, la personne ayant la responsabilité au sein de la société du gestionnaire de réseaux de distribution (ou GRD), dénommée « délégué au GRD », établit la politique d’investissement et de développement des réseaux de distribution, qu’elle soumet à l’approbation du conseil d’administration. Elle assure dans des conditions objectives, transparentes et non discriminatoires, l’accès à ces réseaux et fournit aux utilisateurs de ceux-ci. Les informations nécessaires à un accès efficace auxdits réseaux, sous réserve des informations protégées par des dispositions législatives ou réglementaires.

Le conseil d’administration fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général ainsi que ceux de la rémunération du délégué au GRD.

Huitième résolution . — L’assemblée générale décide de supprimer le « premier dividende » statutaire et en conséquence de modifier comme suit l’article 49 des statuts.

Article 49 – Affectation

Répartition du bénéfice (ancienne version)

Après approbation des comptes de l’exercice et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, ce bénéfice est utilisé tout d’abord à servir aux actions, à titre de premier dividende, quatre pour cent sur leur montant nominal libéré et non remboursé, sans que, si les bénéfices d’un exercice ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des exercices ultérieurs. Puis, l’assemblée générale ordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, décider le prélèvement sur le surplus des sommes qu’elle juge convenable de reporter à nouveau ou d’affecter à un ou plusieurs fonds de réserve dont elle détermine l’affectation et l’emploi.

Le solde est réparti entre les actionnaires à titre de dividende complémentaire.

remplacé par

Article 49 – Affectation

Répartition du bénéfice (nouvelle version)

Après approbation des comptes de l’exercice et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale ordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, et après l’affectation à la réserve légale qui serait éventuellement nécessaire, décider le versement de tout dividende qu’elle juge convenable, ou de reporter à nouveau le bénéfice ou de l’affecter à un ou plusieurs fonds de réserve dont elle détermine l’affectation et l’emploi.