Première résolution ordinaire ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, lesquels font apparaître un bénéfice de 100 843 567,16 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution ordinaire (Imputations sur le compte « prime d’émission »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— constate que le solde du compte « prime d’émission » enregistré dans les comptes de la Société au 31 décembre 2007 s’élève à 1 183 600 915,93 euros par suite de la réalisation de l’augmentation de capital consécutive :

- à l’émission de 3 425 349 actions nouvelles de 2 euros chacune de nominal, entièrement libérées et attribuées à Prédica en rémunération de son apport ;

- à l’émission de 1 000 actions nouvelles résultant de la levée de 1 000 options de souscription d’actions ;

— décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de prélever sur le compte « prime d’émission » une somme de 685 269,80 euros pour doter la réserve légale qui sera ainsi portée à 10 % du capital social ;

— constate que le solde du compte « prime d’émission » s’élèvera, après ces imputations et prélèvements, à 1 182 915 646,13 euros.

Troisième résolution ordinaire (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— constate que le bénéfice comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2007, après impôts et dotation aux provisions, s’élève à 100 843 567,16 euros,

— constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur, est déterminé comme suit :

Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007
100 843 567,16 euros

Report à nouveau antérieur
16 554 912,27 euros

Soit le bénéfice distribuable
117 398 479,43 euros

— décide, sur proposition du Conseil d’Administration :

- le versement aux actionnaires, à titre de dividende, de 148 807 363,20 euros, soit un dividende unitaire net par action fixé à 3,20 euros, étant précisé qu’un acompte de 1,10 euro par action a été distribué le 19 novembre 2007, le solde à distribuer étant de 2,10 euros par action ;

- en conséquence, de prélever la somme de 31 408 883,77 euros sur la réserve ordinaire ;

— décide que le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 30 mai 2008 et, les actions possédées par la Société à cette date ne donnant pas droit à dividende, que le montant correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » ;

— confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de constater s’il y a lieu le montant des bénéfices effectivement distribués et le montant affecté au report à nouveau.

Il est précisé que :

— l’acompte sur dividende et le solde du dividende à distribuer sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (Loi nº 2005-1719 du 30 décembre 2005 art. 76 I Finances pour 2006), lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action

2004
2,05 €


Dont 0,70 € (1)


et 1,35 € (2)

2005
2,10 €


Dont 0,70 € (2)


et 1,40 € (3)


3,20 €

2006
Dont 0,70 € (3)


et 2,50 € (3)

(1) Acompte sur dividende n’ouvrant droit ni à avoir fiscal, ni à réfaction (acompte versé le 10/12/2004).

(2) Eligible à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’ancien article 158 du Code général des impôts (Loi nº 2003-1311 du 30 décembre 2003 art. 93 Finances pour 2004).

(3) Eligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’ article 158 du Code général des impôts (Loi nº 2005-1719 du 30 décembre 2005 art. 76 I Finances pour 2006).

Quatrième résolution ordinaire (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion.

Cinquième résolution ordinaire ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution ordinaire ( Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Philippe Depoux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant Monsieur Philippe Depoux.

Septième résolution ordinaire (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Yves Mansion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant Monsieur Yves Mansion.

Huitième résolution ordinaire ( Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Enrique Montero Gomez, administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 5 février 2008, aux fonctions d’administrateur de :

Monsieur Enrique Montero Gomez, Avenida de la República Argentina, 24 – Planta 13, 41012 Séville (Espagne), en remplacement de Monsieur Luis Manuel Portillo Munoz, en raison de sa démission.

En conséquence :

Monsieur Enrique Montero Gomez exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Neuvième résolution ordinaire (ratification de la nomination provisoire de Monsieur Juan Ramirez Baltuille, administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 5 février 2008, aux fonctions d’administrateur de :

Monsieur Juan Ramirez Baltuille, Avenida de la Palmera, 48, 41012 Séville (Espagne), en remplacement de Madame Maria Jesús Valero Perez, en raison de sa démission.

En conséquence :

Monsieur Juan Ramirez Baltuille exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.

Dixième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Juan Ramirez Baltuille, administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Juan Ramirez Baltuille vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Onzième résolution ordinaire ( ratification de la nomination provisoire de Monsieur Pedro Ruiz-Labourdette, administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 5 février 2008, aux fonctions d’administrateur de :

Monsieur Pedro Ruiz-Labourdette, Paseo Reina Cristina 19, 28046 Madrid (Espagne), en remplacement de Monsieur Diego Prado Perez-Seoane, en raison de sa démission.

En conséquence :

Monsieur Pedro Ruiz-Labourdette exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.

Douzième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Pedro Ruiz-Labourdette, administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pedro Ruiz-Labourdette vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Treizième résolution ordinaire (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Julian Zamora Saiz, administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 5 février 2008, aux fonctions d’administrateur de :

Monsieur Julian Zamora Saiz, Calle Fermin Caballero 233 A, Cuenca (Espagne), en remplacement de Monsieur Luis Emilio Nozaleda Arenas, en raison de sa démission.

En conséquence :

Monsieur Julian Zamora Saiz exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.

Quatorzième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Julian Zamora Saiz, administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Julian Zamora Saiz vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quinzième résolution ordinaire (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Josep Manuel Basanez Villaluenga, administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 5 février 2008, aux fonctions d’administrateur de :

Monsieur Josep Manuel Basanez Villaluenga, Buenos Aires 42, 08036 Barcelone (Espagne), en remplacement de Monsieur José Ramón Carabante De La Plaza, en raison de sa démission.

En conséquence :

Monsieur Josep Manuel Basanez Villaluenga exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Seizième résolution ordinaire (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Antonio Lopez Corral, administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 5 février 2008, aux fonctions d’administrateur de :

Monsieur Antonio Lopez Corral, Calle R.F. Villaverde, 36-344, 28003 Madrid (Espagne), en remplacement de Monsieur Domingo Diaz de Mera, en raison de sa démission.

En conséquence :

Monsieur Antonio Lopez Corral exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Dix-septième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Yves Mansion, administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Mansion vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dix-huitième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Yves defline, administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Defline vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Dix-neuvième résolution ordinaire ( Renouvellement du mandat de Monsieur Francisco José Molina Calle, administrateur). —

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Francisco José Molina Calle vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Vingtième résolution ordinaire (Renouellement du mandat de Monsieur Jean Arvis, administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Arvis vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Vingt-et-unième résolution ordinaire (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :

Monsieur Jacques Calvet, 59, avenue d’Iéna, Paris (16ème), en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée d’une année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Vingt-deuxième résolution ordinaire ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Société Foncière Lyonnaise) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes conformément à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire du 9 mai 2007 par sa vingt-troisième résolution, d’acheter des actions de la Société,

— autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée dans les conditions suivantes :

- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 65 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 302.264.950 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2007, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale ;

- cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;

- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

- l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

- d’allouer des actions aux salariés du Groupe Société Foncière Lyonnaise et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution d’actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux,

— d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

— de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions,

— de conserver des actions pour remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Vingt-troisième résolution ordinaire (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Première résolution extraordinaire (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 avril 2005, dans sa onzième résolution extraordinaire ;

— et autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’Administration à tout ou partie de ces personnes.

Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires représentant, à la date d’attribution, plus de 3 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée.

Les actions ordinaires pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt-deuxième résolution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement.

Le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration selon les modalités suivantes :

— le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action Société Foncière Lyonnaise, sur Euronext Paris, aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions ordinaires d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

— en outre, le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80 % du prix moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre de l’article L.225-208 du Code de commerce ou, le cas échéant, du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt-deuxième résolution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement.

Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

— déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

— plus généralement, avec faculté de délégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Deuxième résolution extraordinaire (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée.

Le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de l’attribution.

Le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, la période d’obligation de conservation, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans.

Par exception, l’Assemblée Générale décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ce dernier pourra demander l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition. En outre, en cas de décès d’un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès. Les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. De même, les actions attribuées aux héritiers d’un bénéficiaire décédé seront librement cessibles.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt-deuxième résolution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ;

— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ;

— et plus généralement, avec faculté de délégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace, pour la période restant à courir et le montant non utilisé, celle donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2005 (Douzième résolution extraordinaire).

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Troisième résolution extraordinaire (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration d’émettre des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation en application de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, d’obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « OBSAAR »), les obligations (les « Obligations ») et les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») étant détachables dès l’émission des OBSAAR.

2. Décide que le montant nominal des OBSAAR susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à 200.000.000 €, et que le montant nominal de l’émission s’imputera sur le plafond maximum global de 2 000 000 000 € de titres de créances susceptibles d’être émis prévu aux première, deuxième et huitième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale mixte du 9 mai 2007.

3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 3 000 000 €, et que le montant nominal de l’augmentation de capital s’imputera sur le plafond nominal maximum global de 100 000 000 € prévu à la septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 9 mai 2007.

4. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire à des établissements de crédit de premier rang qui, au jour de la décision d’émission ont consenti des prêts ou autorisé des lignes de crédit à des sociétés du Groupe Société Foncière Lyonnaise, détiennent des obligations émises par des sociétés du Groupe Société Foncière Lyonnaise, ou bénéficient de placements financiers de la part de sociétés du Groupe Société Foncière Lyonnaise, pour un montant minimum cumulé par établissement de crédit de 1 000 000 €.

5. Prend acte que les BSAAR seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR, selon des modalités identiques, à une ou plusieurs catégories de bénéficiaires prévues par les résolutions 4 et/ou 5 de la présente Assemblée (les « Bénéficiaires »), au sein desquelles le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, fixera la liste précise des Bénéficiaires. Le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, arrêtera également le nombre de BSAAR pouvant être proposés par lesdits établissements de crédit souscripteurs aux Bénéficiaires relevant des catégories mentionnées par les résolutions 4 et/ou 5 de la présente Assemblée Générale et conviendra avec lesdits établissements de crédit du prix de cession unitaire des BSAAR par ces derniers. Prend également acte que dans l’éventualité où la totalité des BSAAR n’auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs dans les conditions précitées, la Société devra les acquérir, pour les annuler, à un prix arrêté lors de la fixation des conditions et modalités des OBSAAR.

Le Conseil d’Administration, s’il fait usage de la présente délégation, rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 I du Code de commerce.

6. Décide :

— que le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil, fixera l’ensemble des caractéristiques des Obligations et des BSAAR, les modalités de l’émission ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission ;

— qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire ou d’acquérir une action de la société à un prix qui ne pourra être inférieur à 100% de la moyenne des cours de clôture de l’action Société Foncière Lyonnaise sur le marché Euronext Paris sur les vingt (20) séances de bourse qui précéderont la réunion du Conseil d’Administration lors de laquelle ledit conseil arrêtera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR ou en cas de délégation du conseil au Directeur Général, la date à laquelle le Directeur Général arrêtera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

7. Constate que la décision d’émission des OBSAAR emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR, au profit des titulaires de ces BSAAR, conformément à l’article L.225-132, dernier alinéa, du Code de commerce.

8. Décide que le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil, fixera la liste précise des établissements de crédit bénéficiaires, au sein de la catégorie des établissements de crédit bénéficiaires mentionnée au paragraphe 4 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des OBSAAR. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque établissement de crédit bénéficiaire et fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR en application des dispositions du paragraphe 6 ci-dessus, ainsi que leur date de jouissance.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAAR.

10. Décide que conformément à l’article L.225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Quatrième résolution extraordinaire (Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1. Décide que des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR émises en application de la troisième résolution de la présente Assemblée Générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration, ou par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, parmi les salariés de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et/ou parmi les mandataires sociaux occupant des fonctions salariés au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

2. Décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la troisième résolution de la présente Assemblée Générale.

Cinquième résolution extraordinaire (Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1. Décide que des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR émises en application de la troisième résolution de la présente Assemblée Générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR à une liste de bénéficiaires fixée par le Conseil d’Administration, ou par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, parmi les mandataires sociaux de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et les représentants permanents de personnes morales administrateurs ou membres d’un Conseil de Surveillance de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce qui, à la date de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, n’occupent pas de fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et qui ne contrôlent pas, directement ou indirectement, une participation représentant au 3ème jour ouvré zéro heure précédant la date de la présente Assemblée Générale plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société.

2. Décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la troisième résolution de la présente Assemblée Générale.

3. Les actionnaires entrant dans la catégorie déterminée par la présente résolution ne prennent pas part au vote.

Sixième résolution extraordinaire (Approbation de la fusion par voie d’absorption de la SAS IENA par la Société sous le régime de l’article L. 236-11 du Code de commerce ; approbation des apports et de leur évaluation)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— de l’avis du Comité d’entreprise ;

— du rapport des Commissaires aux apports, nommés par le président du Tribunal de commerce de Paris, sur la valeur des apports ;

— du projet de fusion par absorption de la SAS IENA par la Société, établi par acte authentique en date du 17 avril 2008 ;

Constate que la Société, société absorbante, est propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Paris, de la totalité des actions de la SAS IENA, société absorbée,

Constate que les conditions suspensives stipulées à l’article VII du projet de fusion sont réalisées,

[OU LE CAS ECHEANT : Constate que la Société n’a, à ce jour, pas encore été notifiée de la réponse à la demande de rescrit soumise à la Direction de la Législation Fiscale afin d’obtenir confirmation que n’est pas constitutive d’abus de droit l’option pour l’assujettissement à l’impôt sur les sociétés des SNC Iéna 1 et SNC Iéna 2, suivie (i) de la réalisation des fusions-absorptions des sociétés SNC Iéna 1 et Iéna 2 par la SAS Iéna sous le régime prévu à l’article 210 A du Code général des impôts au cours du premier exercice de leur assujettissement à l’impôt sur les sociétés, puis (ii) de la fusion de la SAS Iéna par la Société,

ET/OU : Constate que la banque ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc. n’a, à ce jour, (i) pas encore notifié son autorisation de la fusion conformément aux stipulations du contrat de crédit conclu le 31 octobre 2006 entre la Société Absorbée, la SNC IENA 1, la SNC IENA 2, la banque ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc et certains autres établissements financiers, (ii) ni, à cet effet, notamment, donné mainlevée du nantissement de compte d’instruments financiers au crédit duquel sont inscrites les actions de la SAS IENA détenues par la Société,]

Approuve [LE CAS ECHEANT : sous la condition suspensive de la notification, au plus tard le 4 juillet 2008, par la Direction de la Législation Fiscale, d’une réponse satisfaisante à la demande de rescrit qui lui a été soumise ET/OU de la notification, au plus tard le 4 juillet 2008, par la banque ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc. de son autorisation de la fusion, et, à cet effet, notamment, de la mainlevée du nantissement des actions de la SAS IENA,] le projet de fusion aux termes et conditions qui y sont prévus et accepte la fusion par absorption de la société SAS IENA par la Société, entraînant le transfert à la Société de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société SAS IENA,

Constate que, conformément à l’article L 236-3 du Code de commerce, il n’y a lieu ni à augmentation de capital de la Société ni à échange des actions de la SAS IENA contre des actions de la Société à titre de rémunération de la fusion,

Constate que la différence entre le montant de l’actif net apporté par la société SAS IENA, soit 6 302 588,41 euros et la valeur nette comptable dans les livres de la Société des 482 516 actions de la société SAS IENA dont la Société est propriétaire, soit 49 015 055,77 euros représente un mali de fusion d’un montant de 42 712 467,36 euros.

Septième résolution extraordinaire (Constatation de la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société SAS IENA par la Société et de la dissolution simultanée, sans liquidation, de la société SAS IENA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’approbation de la sixième résolution extraordinaire, constate :

— la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société SAS IENA par la Société, par suite de la levée de la condition suspensive stipulée dans le projet de fusion, [OU, LE CAS ECHEANT : que la fusion sera définitivement réalisée par suite de la levée de la (des) condition(s) suspensive(s) posée(s) à la résolution précédente] ;

— et, en conséquence, la dissolution sans liquidation de la société SAS IENA [OU, LE CAS ECHEANT : que la société SAS IENA sera dissoute sans liquidation à compter la réalisation de cette (ces) condition(s) suspensive(s)].

Huitième résolution extraordinaire (Modifications statutaires). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en place un système prévoyant le remboursement du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts, en insérant dans les statuts de la Société des clauses destinées à (i) veiller à ce que la Société soit dûment informée de la situation de son actionnariat au regard du nouveau régime fiscal de distribution des sociétés relevant du régime SIIC et (ii) organiser le remboursement des prélèvements dus par la Société au titre des distributions à un ou plusieurs actionnaires dont le statut fiscal relève de l’article 208 C II ter du Code général des impôts.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit :

Article 10.

« I – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

II – La Société peut faire usage à tout moment, notamment par une demande au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, de toutes dispositions légales et réglementaires permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales d’actionnaires, ainsi que la connaissance de la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, des restrictions dont les titres peuvent être frappés.

III – L’article 208 C II ter du Code général des impôts dispose que les sociétés relevant du régime des sociétés d’investissement immobilières cotées doivent acquitter un prélèvement (le « Prélèvement ») lorsque des produits, prélevés sur des bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, sont distribués ou réputés distribués au profit d’un actionnaire autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes au moment de la mise en paiement des distributions et dont la situation fiscale propre ne satisfait pas certaines conditions (l’ « Actionnaire à Prélèvement »).

Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, qui viendrait à détenir directement ou indirectement un nombre d’actions correspondant à 10 % ou plus des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil à la Société s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement. L’actionnaire qui aura indiqué dans sa déclaration qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement devra en justifier auprès de la Société. L’actionnaire concerné devra notifier à la Société sans délai tout changement susceptible d’affecter son statut fiscal au regard des dispositions de l’article 208 C II ter précité.

IV – Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d’actions correspondant à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue, dans les cinq jours de bourse à compter de l’inscription des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède.

Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 2 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 %.

En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites fixées par la loi, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée Générale. La demande des actionnaires sera consignée dans le procès verbal de l’Assemblée Générale et entraînera de plein droit l’application de la sanction susvisée. ».

L’Assemblée Générale décide également d’insérer les paragraphes suivants à la fin de l’article 33 des statuts :

« Dès la mise en paiement de toute distribution, chaque Actionnaire à Prélèvement deviendra immédiatement débiteur envers la Société d’une somme égale au montant du prélèvement dont la Société a l’obligation de s’acquitter au titre de la quote-part lui revenant.

La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de [cinq] jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec le montant de l’indemnisation due par l’Actionnaire à Prélèvement à la Société en application des stipulations prévues ci-dessus. ».

Enfin, l’Assemblée Générale décide d’ajouter la phrase suivante à la fin du deuxième alinéa de l’article 34 des statuts :

« Néanmoins, chaque Actionnaire à Prélèvement, le cas échéant, recevra obligatoirement une partie de la distribution en numéraire payée en compte courant individuel de telle sorte que l’indemnisation due par celui-ci à la Société conformément aux stipulations de l’article 33 des statuts puisse être imputée sur la fraction en numéraire. ».

Neuvième résolution extraordinaire (Pouvoir en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.