Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010)

L’assemblée générale, après présentation et connaissance prise du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport spécial du Directoire sur les actions gratuites, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 mars 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas à approuver, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, des charges de l’exercice écoulé ayant trait à des opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010)

L’assemblée générale, après présentation et connaissance prise du rapport de gestion groupe inclus dans le rapport de gestion du Directoire établi par le Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat net consolidé de 3 251 986 €.

L’assemblée générale approuve les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (affectation du résultat et fixation du dividende)

L’assemblée générale après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2010 présentent un bénéfice de 786 957,52 € approuve la proposition du Directoire sur l’affectation du résultat et la distribution d’un dividende global à hauteur de 936 155,46 € comme suit:

Bénéfice de l’exercice

786 957,52 €

Apurement du Report à Nouveau

Prélèvement partiel sur le compte

Autres Réserves

Total distribuable et à distribuer

Le montant distribué dépendra du nombre d’actions autodétenues à la date de détachement

L’assemblée générale fixe, en conséquence, le dividende pour cet exercice à 0,19 € par action (pour celles ayant droit au dividende).

Le paiement du dividende sera effectué en numéraire à compter du 11 octobre 2010.

Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions appartenant à la société et privées du droit au dividende a varié, le montant total du dividende non versé ou à verser en raison de cette variation sera suivant le cas porté au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Conformément à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France bénéficieront d’une réfaction de 40 % sur ce dividende pour l’impôt sur le revenu dès lors qu’elles n’auront pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions ayant perçu le dividende

Dividende distribué / action

1°)

Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40 %

31 mars 2009

4 934 177

100 %

31 mars 2008

4 890 385

100 %

31 mars 2007

4 811 822

100 %

Quatrième résolution (approbation des conventions et engagements réglementés)

L’assemblée générale, après présentation et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte qu’aucune nouvelle convention ou engagement nouveau n’a été autorisé, conclu ou souscrit au cours de l’exercice, prend acte des informations relatives aux conventions antérieurement approuvées et qui ont continué à produire leurs effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010, et prend acte de l’absence d’engagements antérieurs réglementés souscrits par la société.

Cinquième résolution (fixation des jetons de présence)

L’assemblée générale décide de fixer à 21 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance à compter du 1er octobre 2010 et pour l’avenir jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.

Sixième résolution (autorisation à donner au Directoire, en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions et annulation de la précédente autorisation)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, par le Règlement Européen N°2273/2003 du 22 décembre 2003, et le Règlement Général de l’AMF.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Directoire pour les objectifs suivants :

- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Solucom par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers;

- conserver les actions achetées en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe;

- attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne entreprise ou interentreprises, de la mise en oeuvre et de la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et de tout plan d’attribution gratuite d’actions;

- remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, au capital de la société.

L’assemblée générale décide que :

- l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectuées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

- le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social, fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce, compris les actions achetées dans le cadre d’autorisations d’achats précédemment accordées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, et, étant précisé que i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital de la société, et ii) en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital social mentionné ci-dessus correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la présente autorisation ;

- le prix maximum d’achat par action est de 35 € (hors frais d’acquisition) étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix et le nombre d’actions ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

- le montant maximal des fonds destinés à l’achat des actions de la société ne pourra dépasser 15 992 900 €, sous réserve des réserves disponibles ;

- la présente autorisation est valable pour une durée qui expirera le jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice ouvert le 1er avril 2010, sans que ce délai puisse être supérieur à dix-huit (18) mois à compter de ce jour ;

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation, pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :

- de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions et à sa mise en oeuvre ;

- dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation en vigueur ;

- d’ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- d’assurer une parfaite traçabilité des flux ;

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

- de remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

- prendre acte que le comité d’entreprise sera informé, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1er du Code de commerce, de l’adoption de la présente résolution ;

- prendre acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ;

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure de même nature.

Septième résolution (pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.