Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010).- L’Assemblée Générale, après avoir été régulièrement constituée et pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve lesdits comptes comprenant le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le compte de résultat, le hors bilan et les annexes. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010).- Après qu’ils lui aient été présentés, et après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l’Assemblée Générale approuve lesdits comptes consolidés comprenant le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le compte de résultat et les annexes. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des charges non déductibles visées à l’article 39-4 du CGI).- En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code s’élevant à la somme de 20 700 €, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit 7 128 €, acquitté au titre de ces dépenses.

Quatrième résolution (Quitus donné à la gérance).- L’Assemblée Générale donne aux administrateurs et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de leur gestion au titre dudit exercice 2010.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). L’Assemblée Générale prend acte du rapport spécial qui lui est présenté par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce et déclare approuver les opérations qu’il mentionne.

Sixième résolution (Constatation de la variation du capital).- L’Assemblée Générale constate que le capital social qui était, au 31 Décembre 2009 de 82 811 099,00 €, s’établit à 82 212 109,50 € au 31 Décembre 2010.

Septième résolution (Fixation du taux d’intérêt à verser aux parts sociales).- L’Assemblée Générale fixe à 3,38 % du nominal, le taux d’intérêt à verser aux parts sociales pour l’exercice 2010. Cet intérêt sera payable à partir du 1er juin 2011.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du code général des impôts.

Le taux des intérêts aux parts sociales versé au titre des trois exercices précédents est le suivant :

Exercices

Taux d’intérêt

Abattement

Revenu global

2007

4,56 %

100% de la distribution éligible à l’abattement de 40%

4,56 %

2008

4,50 %

100% de la distribution éligible à l’abattement de 40%

4,50 %

2009

3,89 %

100% de la distribution éligible à l’abattement de 40%

3,89 %

Huitième résolution (Fixation du dividende par CCI).- L’Assemblée Générale fixe à 3,04 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 1er juin 2011.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du code général des impôts.

Les montants des dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’Investissement au titre des trois exercices précédents sont les suivants :

Exercices

Dividende par C.C.I

Abattement

Revenu global

2007

3,21 €

100% de la distribution éligible à l’abattement de 40%

3,21 €

2008

2,56 €

100% de la distribution éligible à l’abattement de 40%

2,56 €

2009

2,58 €

100% de la distribution éligible à l’abattement de 40%

2,58 €

Neuvième résolution (Fixation du dividende par CCA).- L’Assemblée Générale fixe à 3,04 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 1er juin 2011.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du code général des impôts.

Les montants des dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’Associés au titre des trois exercices précédents sont les suivants :

Exercices

Dividende par C.C.A

Abattement

Revenu global

2007

3,21 €

100% de la distribution éligible à l’abattement de 40%

3,21 €

2008

2,56 €

100% de la distribution éligible à l’abattement de 40%

2,56 €

2009

2,58 €

100% de la distribution éligible à l’abattement de 40%

2,58 €

Dixième résolution (Affectation du résultat).

Le montant du résultat distribuable s’élève à 55 035 153,90 €.

L’Assemblée Générale approuve les propositions d’affectation des bénéfices présentés par le Conseil d’Administration, et décide de répartir le résultat distribuable de 55 035 153,90 € comme suit :

*

1 420 983,28 €

au titre de l’intérêt à verser aux parts sociales,

*

5 342 544,64 €

au titre du dividende à verser aux Certificats Coopératifs d’Investissement,

*

2 665 350,40 €

au titre du dividende à verser aux Certificats Coopératifs d’Associés,

*

34 204 706,69 €

au titre de la réserve légale,

*

11 401 568,89 €

au titre des réserves facultatives.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs de la Caisse Régionale du Morbihan)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale du 26 mars 2010 est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Toutefois, le nombre de CCI acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10% du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 175 742 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre de CCI composant le capital de la Caisse régionale.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de 17 574 200 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cent (100) euros, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

- de conserver les CCI de la Caisse Régionale qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ;

- d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

- de procéder à l’annulation des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 1ère résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre de la précédente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Douzième résolution (Indemnités compensatrices de temps passé).- Conformément à l’article L 512-36 du code monétaire et financier et dans les limites fixées par les recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole applicables à l’ensemble des Caisses Régionales, l’Assemblée Générale fixe le montant brut total des indemnités de temps passé allouées aux membres du Conseil d’Administration de la Caisse Régionale au titre de l’année 2011 à la somme maximale de 180 000 €.

Treizième à dix-huitième résolutions (élections).- Renouvellement et remplacement partiel du Conseil d’administration.

Première résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d’investissement faisant l’objet de la 11ème résolution prise ce jour par l’Assemblée Générale Ordinaire ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10% du nombre de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Deuxième résolution (Modifications statutaires).- L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les statuts de la Caisse Régionale afin de les mettre en conformité avec les derniers textes législatifs, réglementaires et l’actualité jurisprudentielle et afin d’améliorer la lisibilité et la cohérence de certains articles.

L’Assemblée Générale approuve en conséquence la nouvelle version des statuts présentée.

Les principales modifications en ressortant sont les suivantes :

Article 1 : CONSTITUTION – STATUT – DUREE

Ancienne rédaction : notion d’inscription de la Caisse Régionale sur la liste des établissements de crédit agréés en qualité de banques mutualistes et coopératives.

Nouvelle rédaction : la notion d’inscription est remplacée par la notion « d’agrément » plus adaptée.

Article 3 : SIEGE SOCIAL

Ancienne rédaction : Transfert du siège social è sur décision du conseil d’administration.

Nouvelle rédaction : Transfert du siège social è sur décision du Conseil d’Administration, ratifiée par AGO.

Article 4 : OBJET SOCIAL

Ancienne rédaction : réalisation de toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de participation, de courtage notamment d’assurance et d’activités connexes …

Nouvelle rédaction : refonte de l’article pour étendre de manière explicite l’objet social aux activités développées plus récemment par les CR (intermédiation en assurances, prestations de services d’investissement et immobilier).

Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Ancienne rédaction : Plafond maximum du capital : 200 000 000 €.

Nouvelle rédaction : Suppression du plafond de capital.

Articles 10-2 et 10-3 (renumérotés en un article unique 9) : CERTIFICATS COOPERATIFS D’ASSOCIES ET CERTIFICATS COOPERATIFS D’INVESTISSEMENT

Nouvelle rédaction : Refonte des articles 10-2 et 10-3 sous un article 9 unique (amélioration de la lisibilité) + complément d’information apporté sur le pourcentage maximal que les CCI et CCA peuvent représenter dans le capital de la CR (50%, non tenu compte des CCI et CCA détenus par CAS.A)

Article 13 (renuméroté en article 12) : EXCLUSION DES SOCIETAIRES

Ancienne rédaction : Exclusion d’un sociétaire è Compétence de l’AGE

Nouvelle rédaction : Exclusion d’un sociétaire è Compétence du Conseil d’Administration (arrêt Cour de Cassation 13/07/2010)

Article 14 (renuméroté en article 13) : REMBOURSEMENT DES SOCIETAIRES

Nouvelle rédaction : précisions complémentaires apportées à l’ancienne rédaction pour se conformer aux exigences réglementaires de l’ACP sur les capitaux propres :

è Prévoir le cas de demandes de remboursement partiel de parts sociales.

è Rappeler le pouvoir du Conseil d’administration de refuser le remboursement des parts sociales.

Article 16 (renuméroté en article 15) : COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Nouvelle rédaction :

è Complète les cas d’inéligibilité à la fonction d’administrateur aux salariés ou mandataires sociaux d’établissements concurrents ;

è Reconnaît à l’Assemblée Générale le pouvoir de se prononcer sur la révocation du mandat d’un administrateur devenu inéligible.

Article 17 (renuméroté en article 16) : FONCTIONNEMENT – BUREAU – COMITES

Nouvelle rédaction :

è Supprimer le Directeur Général de la composition du Comité des prêts et revoir la lisibilité de cet article en le scindant en plusieurs et en supprimant certains paragraphes repris par ailleurs.

Article 23 (renuméroté en article 21) : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU PRESIDENT

Nouvelle rédaction :

è Précisions sur le rôle dévolu au Conseil d’Administration en matière de gestion et d’administration des Caisses locales (issues du code monétaire et financier) : nomination d’une commission de gestion provisoire, modalités d’approbation des comptes des CL …

Article 27 (renuméroté en article 24) : COMPOSITION DES ASSEMBLEES GENERALES

Ancienne rédaction : Composition de l’Assemblée générale è sociétaires porteurs de parts au 31/12 de l’année précédant la tenue de l’AG.

Nouvelle rédaction : Composition de l’Assemblée générale è sociétaires porteurs de parts au moment de la convocation précédant la tenue de l’AG.

Article 32 : REMUNERATION DES TITRES DE CAPITAL

Insertion d’un nouvel article pour préciser davantage les modalités de calcul de rémunération des parts sociales : rémunération calculée prorata temporis à compter du 1er jour de la souscription des parts sociales.

Ci-après une liste d’articles modifiés qui n’appelle aucun commentaire particulier sur le fond compte tenu de la nature des modifications opérées, à savoir :

- changement des références faites à certains articles ;

- renumérotation des articles ;

- aménagements rédactionnels pour améliorer la lisibilité et la cohérence de certains articles.

Articles 8, 9, 10, 10-1, 18, 22, 25, 26, 31, 32, 34, 35, 36-1, 38, 41 et 42

Troisième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises).- L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.