Première résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et Rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des Rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du Rapport Général des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante :

Le Résultat de l’exercice de

65 459 705,23 €

Majoré du report à nouveau de

92 299 679,40 €

Soit un total de

157 759 384,63 €

A la dotation de la réserve légale pour

16 316,20 €

Au versement d’un dividende de1,20 euro par action pour

69 606 421,20 €

Au poste Réserve Générale pour

88 136 647,23 €

Soit un total de

157 759 384,63 €

Le report à nouveau est ainsi totalement affecté.

Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste Réserve Générale.

Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Ce dividende sera mis en paiement le 26 mai 2011.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :

(En euros)

Exercice clos le

31/12/2007

Exercice clos le

31/12/2008

Exercice clos le

31/12/2009

Dividende

1,20

1,20

1,20

Abattement prévu à l’article 158.3.2° du CGI (1)

Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40%

Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40%

Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40%

Revenu Global

1,20

1,20

1,20

(1) Dans les conditions et limites légales.

Troisième résolution (Distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions en portefeuille). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, décide, sous réserve de l’approbation de la 9e résolution relative à la modification de l’article 24 des statuts, de verser aux actionnaires d’Eurazeo inscrits au 25 mai 2011 une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution d’actions de la société ANF Immobilier. L’attribution portera sur un nombre total maximum de 1 933 511 actions ANF Immobilier (en ne neutralisant pas les actions auto-détenues par la Société), à raison de 1 action ANF Immobilier pour 30 actions Eurazeo.

Les actions ainsi attribuées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action ANF Immobilier le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle, soit le 26 mai 2011. La distribution des actions ANF Immobilier sera prélevée sur le poste Réserve Générale. Ce prélèvement se fera dans la limite d’un montant total maximum de soixante quinze millions d’euros (75 000 000€). Dans l’hypothèse où la distribution dépasserait ce montant, elle ne sera pas réalisée.

La distribution exceptionnelle en nature sera détachée de l’action le 26 mai 2011 et sera payable à compter de cette date.

Afin de faciliter la gestion des rompus résultant de l’attribution d’actions ANF Immobilier, il sera détaché de l’ensemble des actions Eurazeo ayant droit à la distribution exceptionnelle en nature, le 26 mai 2011, un maximum de 58 005 351 droits d’attribution d’action(s) ANF Immobilier correspondant chacun à 1/30e d’action ANF Immobilier, étant précisé qu’il ne sera pas délivré de fractions d’actions ANF Immobilier (les droits d’attribution devant être groupés par 30 ou multiple de 30) et que 30 droits d’attribution d’action(s) ANF Immobilier donneront automatiquement droit à l’attribution de 1 action ANF Immobilier à compter de la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle.

Chaque actionnaire dont le nombre de droits d’attribution d’actions ANF Immobilier ne correspondra pas à un nombre entier d’actions ANF Immobilier, devra, en application des stipulations de l’article 9 des statuts, faire son affaire personnelle de l’acquisition ou de la cession de droits d’attribution à l’effet de détenir un nombre de droits d’attribution d’actions ANF Immobilier égal à 30 ou à un multiple de ce nombre, correspondant à un nombre entier d’actions ANF Immobilier.

Les droits d’attribution d’actions ANF Immobilier feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur NYSE Euronext Paris pour la période du 26 mai 2011 (inclus) au 21 juin 2011 (inclus), date à l’issue de laquelle les droits d’attribution d’actions ANF Immobilier seront inscrits au compartiment des valeurs radiées sur lequel ils pourront continuer à faire l’objet de négociations pendant une période additionnelle de six mois.

A l’issue de la période de négociation des droits d’attribution, la Société se réserve le droit de faire application des dispositions de l’article L.228-6 du Code de commerce, lui permettant de vendre, sur décision du Directoire, selon les modalités réglementaires applicables, les actions ANF Immobilier dont les titulaires de droits d’attribution d’actions ANF Immobilier n’auront pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé, deux ans au moins à l’avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables. A dater de cette vente, les droits d’attribution d’actions ANF Immobilier seront annulés et leurs titulaires ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en espèces (sans intérêts) du produit net de la vente des actions ANF Immobilier non réclamées, complété, le cas échéant, du prorata de dividende, d’acompte sur dividende et de distribution de réserves (ou somme assimilée) sous réserve de la prescription quinquennale, mis en paiement par ANF Immobilier entre la date de mise en paiement du dividende et la date de la vente des actions ANF Immobilier non réclamées.

Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de la présente résolution, pour effectuer les calculs et ajustements nécessaires (notamment eu égard aux actions Eurazeo auto-détenues) et imputer le montant exact de la distribution exceptionnelle sur le poste Réserve Générale, et plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Quatrième résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et Rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des Rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Cinquième résolution (Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ce Rapport et les conventions dont il fait état, et prend acte de ce que les autres conventions réglementées conclues ou exécutées pendant l’exercice écoulé ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.

Sixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, nomme Commissaire aux comptes titulaire la société Mazars, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, nomme Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Patrick de Cambourg, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

— met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2010 par le vote de sa 23e résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société,

— autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 100 € (hors frais d’acquisition). En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 580 053 500 €. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

— annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire,

— animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,

— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société,

— conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Neuvième résolution (Modification de l’article 24 des statuts – Modalités de distribution des réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 24 des statuts de la Société intitulé « Comptes sociaux » rédigé comme suit :

« L’assemblée générale ordinaire peut décider de la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l’actif de la société ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dixième résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 8e résolution de la présente Assemblée, et/ou de la 23e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2010, et/ou de la 7e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2009, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L.233-32 (II) et L.233-33 du Code de commerce à l’effet de :

— Décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société.

Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 175 000 000 €. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus.

— Fixer, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs notamment à l’effet de :

– arrêter les conditions de la (ou des) émission(s) de bons, – déterminer le nombre de bons à émettre, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment, a) fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, b) arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons, c) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, – décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, – imputer les frais, droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social, – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique visant la Société et qui serait déposée dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et annule et remplace celle consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2010 dans sa 37e résolution.

Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.