Première résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal PESSIOT). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir pris acte de la décision du Conseil d’Administration en date du 24 mai 2011 de nommer à titre provisoire Monsieur Pascal PESSIOT aux fonctions d’administrateur, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier cette nomination.

Monsieur Pascal PESSIOT exercera ses fonctions d’administrateur pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2012.

Deuxième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Daniel REYNE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir pris acte de la décision du Conseil d’Administration en date du 24 mai 2011 de nommer à titre provisoire Monsieur Daniel REYNE aux fonctions d’administrateur, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier cette nomination.

Monsieur Daniel REYNE exercera ses fonctions d’administrateur pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2012.

Troisième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Claude SERVAJEAN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir pris acte de la décision du Conseil d’Administration en date du 24 mai 2011 de nommer à titre provisoire Monsieur Claude SERVAJEAN aux fonctions d’administrateur, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier cette nomination.

Monsieur Claude SERVAJEAN exercera ses fonctions d’administrateur pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2012.

Quatrième résolution (Augmentation de capital par émission de 1.485.820 actions nouvelles)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, et constatant la libération intégrale du capital social actuel, décide, sous la condition de l’adoption de la cinquième à la onzième résolution relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital de 4.086.005 euros pour le porter de 9.918.287,50 euros à 14.004.292,50 euros, par émission au pair de 1.485.820 actions de 2,75 euros chacune, à libérer en espèce ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription.

Les souscriptions et les versements en numéraire seront reçus au siège social au plus tard le 3 novembre 2011. Si à cette date la totalité des souscriptions et versements exigibles n’a pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital sera caduque, sauf décision de prorogation décidée par le Conseil d’administration.

La souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de l’engagement de libérer les sommes souscrites en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Le délai de souscription se trouvera clos par anticipation dès que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite.

Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, soit après l’établissement du certificat du dépositaire des fonds ou de celui des Commissaires aux Comptes, matérialisant la libération des actions nouvelles, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 du Code de commerce.

Le droit aux dividendes des actions nouvelles s’exercera pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l’exercice en cours à la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, étant précisé qu’au titre de cet exercice, le dividende global susceptible de leur revenir, sera réduit prorata temporis en fonction du temps écoulé entre ladite date et la fin de l’exercice par rapport à une année entière.

Cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Société FRAMELIRIS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions émises en application de la cinquième résolution ci-dessus, et de réserver l’émission de 95.758 actions nouvelles au profit de la Société FRAMELIRIS, société en nom collectif au capital de 7.298.584 euros, dont le siège social est situé 14 avenue de Messine – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 424 411 544.

Sixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions émises en application de la cinquième résolution ci-dessus, et de réserver l’émission de 56.851 actions nouvelles au profit de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS, société anonyme au capital de 10.992.650 euros, dont le siège social est situé 29 rue Viala – 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 099 890.

Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Société FOCH INVESTISSEMENTS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions émises en application de la cinquième résolution ci-dessus, et de réserver l’émission de 942.415 actions nouvelles au profit de la Société FOCH INVESTISSEMENTS, société en nom collectif au capital de 3.533.394 euros, dont le siège social est situé 29 rue Viala – 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 154 904.

Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Société MATIGNON). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions émises en application de la cinquième résolution ci-dessus, et de réserver l’émission de 167.639 actions nouvelles au profit de la Société MATIGNON, société en nom collectif au capital de 762.245 euros, dont le siège social est situé 31, rue de Penthièvre – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 425 038 007.

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Société INVEST SECURITIES CORPORATE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions émises en application de la cinquième résolution ci-dessus, et de réserver l’émission de 94.736 actions nouvelles au profit de la Société INVEST SECURITIES CORPORATE, société à responsabilité limitée au capital de 200.000 euros, ayant son siège social 73, boulevard Haussmann – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 410 263 842.

Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de MERY SANSON NP/USUF). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions émises en application de la cinquième résolution ci-dessus, et de réserver l’émission de 80.263 actions nouvelles au profit de MERY SANSON NP/USUF, représentée par Monsieur Arnaud SANSON, 6, rue d’Alsace-Lorraine – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Alexandre SANSON). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions émises en application de la cinquième résolution ci-dessus, et de réserver l’émission de 48.158 actions nouvelles au profit de Monsieur Alexandre SANSON, demeurant 29, rue Eugène Millon – 75015 PARIS.

Douzième résolution (Pouvoirs au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des résolutions précédentes, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser l’augmentation de capital susvisée.

A cet effet, l’Assemblée Générale autorise le Conseil à recueillir les souscriptions, constater les libérations en espèces ou par compensation de créances, clore les souscriptions, le cas échéant par anticipation, lorsque toutes les actions auront été souscrites, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

Treizième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide :

- que le Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail ;

- d’autoriser le Conseil d’Administration, à procéder, dans un délai de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum correspondant à trois pour cent (3%) du capital social au jour de l’autorisation par le Conseil d’Administration qui sera réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d’épargne d’entreprise.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 5 ans à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19, du Code du travail.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 12 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’Article 12 des statuts ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 12 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales et donne droit à la communication de certains documents sociaux, conformément à la loi et aux présents statuts.

Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote.

Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou à la suite d’une augmentation ou d’une réduction de capital, quelles qu’en soient les modalités, d’une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, des achats ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaires.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction de capital ou des droits de vote définie par le code de commerce, doit porter à la connaissance de la société et des autorités boursières, dans les conditions légales, le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Les mêmes informations sont également fournies lorsque la participation au capital devient inférieure aux mêmes seuils.

En cas de non respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital, les actions et droits de vote non régulièrement déclarés sont privés du droit de vote dans toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation. »

Quinzième résolution (Modification de l’article 15 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’alinéa 7 de l’Article 15 des statuts ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 15 – DELIBERATION DU CONSEIL

Le conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix, chaque membre disposant d’une voix. »

Le reste de l’Article reste inchangé.

Seizième résolution (Modification de l’article 17 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’alinéa 4 de l’Article 17 des statuts ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 17 – PRESIDENT DU CONSEIL

Sauf dans le cas où les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que ceux qu’elle réserve de façon spéciale au Conseil d’Administration ainsi que des dispositions de la loi concernant les cautions, avals et/ou garanties. »

Le reste de l’Article reste inchangé.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit.