Résolution n° 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 – approbation des charges non déductibles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011,

approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 3.650.767 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, il a été procédé à des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 8.913 €, l’incidence théorique sur l’impôt sur les sociétés, au taux de 33,33%, ressort à 2.971 €.

Résolution n° 2 (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2011 en totalité au poste « report à nouveau » pour atteindre un montant négatif de 22.474.186 €.

Conformément à la règlementation, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Résolution n° 3 (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Résolution n° 4 (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent,

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Elle donne pour le même exercice décharge aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Résolution n° 5 (Jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme de 30.000 € au titre de l’exercice 2012.

Résolution n° 6 (Renouvellement du mandat du Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

prenant acte de ce que le mandat de Censeur de OTC ASSET MANAGEMENT arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler ledit mandat de Censeur de OTC ASSET MANAGEMENT représentée par Madame Emmanuelle Deponge, et ce pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Résolution n° 7 (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social lors de sa mise en oeuvre, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,

décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 20 €, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 20 €, s’élèverait à 11. 637.636 €, sur le fondement du capital social au jour de l’assemblée,

décide que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet,

et dans la mesure où les textes législatifs, réglementaires, ou autres à paraître, le permettraient :

- d’acheter des actions et en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital social,

- l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-179 du Code de commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan, d’épargne entreprise,

- la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou neutraliser l’effet dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation du capital.

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,

- passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

- déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

Résolution n° 8 (Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions (BSA-2012) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Quintiles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 dudit Code, sous réserve de l’adoption de la résolution qui suit sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide l’émission de 1.145.196 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions (BSA-2012).

Décide que les 1.145.196 BSA-2012 ont les caractéristiques suivantes :

1. Forme et Négociabilité :

1.1. Chaque BSA-2012 sera souscrit gratuitement.

1.2. Les BSA-2012 sont émis exclusivement sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte au nom de leur titulaire.

1.3. Les BSA-2012 ne seront pas cessibles, sauf au cessionnaire du Collaborative Marketing Agreement en date du 16 février 2012 dûment agréé par l’émetteur.

1.4. Les BSA-2012 ne seront pas admis aux négociations sur un quelconque marché.

2. Droits attachés aux BSA-2012 :

2.1. Un BSA-2012 donnera le droit à la souscription d’une (1) action nouvelle ordinaire d’une valeur nominale de 0,05 € au prix de 11,875 euros (*), soit avec une prime d’émission de 11,825 euros.

3. Conditions d’exercice des BSA-2012

3.1. La souscription aux actions se fera uniquement par compensation avec une créance liquide et exigible sur l’émetteur.

3.2. Deux fois par an, dans un délai de trente (30) jours suivant l’arrêté des comptes semestriels et des comptes annuels, l’émetteur notifiera au titulaire des BSA-2012 le montant de la créance détenue par le titulaire des BSA-2012 sur l’émetteur à la date de clôture du dernier semestre, cette notification devant être accompagnée du certificat des commissaires aux comptes attestant du montant de la créance et de son caractère liquide et exigible.

3.3. Les BSA-2012 ont une durée de vie expirant le 31 décembre 2018.

3.4. Les BSA-2012 peuvent être exercés uniquement par voie de compensation avec une créance liquide et exigible sur l’émetteur, à tout moment à compter de la date de naissance de ladite créance et jusqu’à l’expiration d’une période de quatre (4) mois suivant la date de réception de cette notification. En conséquence, dans l’hypothèse où, pour chaque notification, le nombre des BSA-2012 correspondant au montant de la créance notifiée ne serait pas exercé pendant ce délai de quatre (4) mois, le droit d’exercer lesdits BSA-2012 au titre de la créance notifiée deviendrait caduc de plein droit et ne pourrait plus être exercé, et la créance y afférente serait automatiquement considérée comme abandonnée.

3.5. L’exercice des BSA-2012 s’effectuera, sans frais pour son titulaire, en une ou plusieurs fois, par demande(s) adressée(s) au siège de l’émetteur (ou auprès d’un établissement bancaire que celle-ci mandaterait) accompagnée(s) de la libération de l’intégralité de la souscription correspondante.

4. Jouissance des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA-2012

4.1. Les actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des BSA-2012 seront créées avec jouissance du premier jour de l’exercice en cours. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions des associés de l’émetteur.

4.2. L’Assemblée Générale décide, en cas d’exercice de la totalité des BSA-2012, une augmentation du capital social d’un montant maximum hors prime d’émission de 57.259,80 euros, correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 1.145.196 actions nouvelles de l’émetteur, auquel s’ajoutera éventuellement le montant des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits du porteur des BSA-2012.

4.3. Cette décision d’émettre des actions emporte, au profit du titulaire des BSA-2012, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par exercice des BSA-2012 conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 al. 6 du Code de commerce.

5. Maintien des droits du titulaire des BSA-2012

L’émetteur devra, avant d’initier les opérations listées ci-dessous, (i) en informer le titulaire de BSA-2012 dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce et (ii) prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts du titulaire des BSA-2012, selon les conditions et modalités décrites ci-après pour chacune desdites opérations.

- dans le cas d’une émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, les droits du titulaire de BSA-2012 seront protégés par l’application des dispositions de l’article L.228-99 2° du Code de commerce.

- dans le cas d’une émission de nouveaux titres de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, les droits du titulaire de BSA-2012 seront protégés par l’application des dispositions des articles L.228-99 2° et R.228-88 du Code de commerce,

- dans le cas d’une distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de prime d’émission, les droits du titulaire de BSA-2012 seront protégés par l’application des dispositions des articles L.228-99 2° et R. 228-89 du Code de commerce,

- dans le cas de modification de la répartition des bénéfices de l’émetteur par création d’actions de préférence, les droits du Porteur de BSA-2012 seront protégés par l’application des dispositions des articles L.228-99 2° et R. 228-88 du Code de commerce.

Par ailleurs :

- si l’émetteur fait l’objet d’une fusion ou d’une absorption, les droits du titulaire de BSA-2012 seront protégés par l’application des dispositions des articles L.228-65 et L.228-101 du Code de commerce,

- en cas de réduction du capital de l’émetteur motivée par des pertes, et réalisée par la diminution du montant nominal des actions ou du nombre de titres composant son capital social, les droits du Porteur de BSA-2012 seront réduits en conséquence comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce,

- conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, l’émetteur :

(i) s’engage, tant qu’il restera en circulation des BSA-2012, à ne procéder à aucune modification de sa forme ou de son objet sauf autorisation préalable du titulaire de BSA-2012,

(ii) pourra amortir son capital social ou modifier la répartition de ses bénéfices sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits du titulaire de BSA-2012 dans les conditions susvisées.

6. Pouvoirs au conseil d’administration

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment sans que cela soit limitatif :

(i) recueillir les souscriptions aux actions nouvelles au titre de l’exercice des BSA-2012,

(ii) prendre toutes mesures d’information nécessaires au profit des titulaires des BSA-2012,

(iii) prendre toutes mesures appropriées pour assurer au titulaire des BSA-2012 le maintien et la protection de ses droits,

(iv) constater la libération des souscriptions et la réalisation définitive de l’augmentation (ou des augmentations) du capital social résultant de l’exercice des BSA-2012,

(v) apporter aux statuts les modifications corrélatives,

(vi) effectuer toutes formalités requises par la loi.

Résolution n° 9 (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Quintiles). — En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 1.145.196 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions (BSA-2012) à émettre au profit de : Quintiles Limited, société de droit anglais, dont le siège social est situé 500 Brook Drive, Green Park, Reading, Berkshire, RG2 6UU, Royaume-Uni.

Résolution n° 10 (Emission d’une valeur mobilière donnant accès au capital revêtant les caractéristiques d’un bon de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Quintiles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 dudit Code, sous réserve de l’adoption des résolutions précédentes n°8 et n°9, décide l’émission d’une (1) valeur mobilière donnant accès au capital revêtant les caractéristiques d’un bon de souscription d’actions (BSA-Ajustement).

Décide que le BSA-Ajustement aura les caractéristiques suivantes :

1. Forme et Négociabilité :

1.1. Le BSA-Ajustement sera souscrit gratuitement.

1.2. Le BSA-Ajustement est émis exclusivement sous la forme nominative et fera l’objet d’une inscription en compte au nom de son titulaire.

1.3. Le BSA-Ajustement ne sera pas cessible, sauf au cessionnaire du Collaborative Marketing Agreement en date du 16 février 2012 dûment agréé par l’émetteur.

1.4. Le BSA-Ajustement ne sera pas admis aux négociations sur un quelconque marché.

2. Droits attachés au BSA-2012 :

2.1. Le BSA-Ajustement ne pourra être exercé qu’une fois que la totalité des BSA-2012 aura été exercée et que ledit exercice n’a pas permis à son titulaire d’atteindre quinze pour-cent (15%) du capital pleinement dilué de la société.

2.2. Le BSA-Ajustement donnera le droit au titulaire de BSA 2012 à la souscription à un nombre d’actions ordinaires lui permettant d’atteindre quinze pour-cent (15%) du capital pleinement dilué de la société calculé le jour de l’exercice du BSA-Ajustement.

2.3. Les actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,05 € seront souscrites au prix de 11,875 euros (*) par action, soit avec une prime d’émission de 11,825 euros.

2.4. Le BSA-Ajustement ne pourra être exercé que pour un nombre entier d’actions. Au cas où le nombre résultant du calcul ci-dessus ne donnerait pas un nombre entier d’actions, le titulaire du BSA-Ajustement aura le choix entre la possibilité d’obtenir un nombre entier d’actions immédiatement supérieur en contrepartie d’une soulte en espèces ou celle d’obtenir un nombre entier d’actions immédiatement inférieur, et ce dans la limite du plafond de l’augmentation de capital autorisée ci-dessus.

3. Conditions d’exercice du BSA-Ajustement

3.1. La souscription aux actions se fera uniquement par compensation avec une créance liquide et exigible sur l’émetteur. Le montant de la créance sera notifié comme indiqué pour les BSA-2012.

3.2. Le BSA-Ajustement sera exerçable à tout moment compter de l’exercice du dernier BSA-2012 issu de l’émission prévue à la résolution n° 8 précédente et jusqu’à l’issue d’un délai de quatre (4) mois faisant suite à la notification qui aura été adressée par l’émetteur au titulaire du BSA-Ajustement, informant ce dernier du montant du capital social sur une base pleinement diluée à la date de l’exercice du dernier BSA-2012. En conséquence, faute d’avoir été exercé au plus tard au jour de l’expiration du délai indiqué ci-dessus, le BSA-Ajustement deviendra caduc de plein droit et ne pourra plus en conséquence être exercé et la créance y afférente sera automatiquement considérée comme abandonnée.

3.3. L’exercice du BSA-Ajustement s’effectuera, sans frais pour son titulaire, par demande adressée au siège de l’émetteur (ou auprès d’un établissement bancaire que celle-ci mandaterait) accompagnée de la libération de l’intégralité de la souscription correspondante.

4. Jouissance des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA-Ajustement

4.1. Les actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice du BSA-Ajustement seront créées avec jouissance du premier jour de l’exercice en cours. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions des associés de l’émetteur.

4.2. L’Assemblée Générale décide, en cas d’exercice du BSA-Ajustement, une augmentation du capital social équivalant à quinze pour-cent (15%) du capital pleinement dilué de la société à la date de l’exercice du BSA-Ajustement (déduction faite du montant issu de l’exercice de la totalité des BSA-2012).

4.3. Cette décision d’émettre des actions emporte, au profit du titulaire de BSA-Ajustement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par exercice du BSA-Ajustement conformément aux dispositions de l’article L225-132 al. 6 du Code de commerce.

5. Maintien des droits du titulaire du BSA-Ajustement

L’émetteur prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts du titulaire du BSA-Ajustement, dans les conditions légales.

6. Pouvoirs au conseil d’administration

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment sans que cela soit limitatif :

(i) recueillir les souscriptions aux actions nouvelles émises au titre de l’exercice du BSA-Ajustement,

(ii) prendre toutes mesures d’information nécessaires au profit du titulaire du BSA-Ajustement,

(iii) prendre toutes mesures appropriées pour assurer au titulaire du BSA-Ajustement le maintien et la protection de ses droits,

(iv) constater la libération des souscriptions et la réalisation définitive de l’augmentation du capital social résultant de l’exercice du BSA-Ajustement,

(v) apporter aux statuts les modifications corrélatives,

(vi) effectuer toutes formalités requises par la loi.

Résolution n° 11 (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Quintiles). — En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription à la valeur mobilière donnant accès au capital revêtant les caractéristiques d’un bon de souscription d’actions (BSA-Ajustement) à émettre au profit de : Quintiles Limited, société de droit anglais, dont le siège social est situé 500 Brook Drive, Green Park, Reading, Berkshire, RG2 6UU, Royaume-Uni.

Résolution n° 12 (Autorisation au Conseil d’administration, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au profit des dirigeants sociaux des membres du personnel de la société et des sociétés liées des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires de la société à émettre). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d’administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, au profit des dirigeants sociaux (tels que définis par la loi) de la société, des membres du personnel de la société, et des membres du personnel des sociétés liées à la société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, un maximum de 200.000 options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires de la société à émettre.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois et à des dates et conditions différentes à condition que le prix demeure inchangé pendant la durée de chaque option, est donnée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-179 du code de commerce, pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre d’actions supérieur à 200.000 actions au moment de l’utilisation par le conseil d’administration.

Cette autorisation se cumule avec l’autorisation donnée par la neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 1er avril 2011.

Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-177 du code de commerce ; ce prix de souscription sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise.

Le Conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ;

Le Conseil d’Administration fixera sous la forme d’un règlement du plan d’options les critères auxquels devront répondre les bénéficiaires.

Le Conseil d’administration pourra, notamment :

- étendre le bénéfice de ces options aux salariés des sociétés du groupe visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce qui viendraient s’ajouter au périmètre actuel du groupe ;

- prévoir l’obligation d’être salarié de la société et/ou des sociétés du groupe visées au 1° de l’article L. 225-180 du Code de commerce, au moment de l’exercice des options ;

- fixer la période d’exercice des options, d’indisponibilité des titres, ainsi que l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option conformément à l’article L.225-177 du Code de Commerce.

L’assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation comporte, conformément aux dispositions de l’article L 225-178 du code de commerce, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée.

Le Conseil d’administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation des opérations d’augmentation de capital, modifier les statuts, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et plus généralement, prendre toutes les dispositions et mesures utiles le tout conformément aux lois et règlements en vigueur .

Résolution n° 13 (Autorisation au Conseil d’administration à effectuer des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés aux articles L 225-197-1 et 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 200.000 titres.

Ces limites sont appréciées à la date de la décision d’attribution des actions par le Conseil d’administration.

L’assemblée décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux (2) ans. Néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe.

L’assemblée décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux (2) ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions. Néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe.

Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Sous réserve de respecter la période minimale d’acquisition et la période minimale de conservation susmentionnées le Conseil d’administration pourra déterminer librement la durée de ces périodes.

Le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites.

La présente autorisation emporte, en cas d’attribution d’actions à émettre, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation.

L’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’assemblée fixe, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte-tenu des restrictions légales ; d’inscrire les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions qu’il déterminera ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires et prendre toutes les dispositions et mesures utiles le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.

Résolution n° 14 (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à titre onéreux, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100.000 €, augmenté de la prime d’émission, ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 19ème résolution,

sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,

décide que le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,

décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

décide qu’en cas d’attribution gratuite ou de bons de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% (le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-avant).

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,

- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Résolution n° 15 (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public). — L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

et sous la condition suspensive de remplir les conditions d’émission dans le cadre d’une offre au public,

délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à titre onéreux, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 60.000 €, augmenté de la prime d’émission, et dans les limites fixées par l’article L.225-136 du code de commerce, ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 19ème résolution,

- sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions ci-après :

a) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%,

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,

- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Résolution n° 16 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,

délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, en France ou à l’étranger, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 60.000 €, augmenté de la prime d’émission, ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 19ème résolution.

Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2.000.000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.

Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

Le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables.

Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital(y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.

Le Conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Résolution n° 17 (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue, au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

-le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 60.000 €, augmenté de la prime d’émission, ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 19ème résolution.

-sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’assemblée générale, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de tout fonds d’investissement et/ou société de capital risque français ou étranger (FCPI, FCPR, FIP, SCR, Limited Partnership), souhaitant souscrire pour un montant minimum de 100.000 € prime d’émission comprise.

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions suivantes :

a) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%,

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus,

- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,

- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Résolution n° 18 (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225.129-2 et L.225.138 dudit Code, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 9 mois à compter du jour de la présente assemblée, à procéder à l’émission réservée d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), dont la souscription devra être libérée intégralement en numéraire.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux actions qui seraient émises en application de la présente autorisation, au profit de la catégorie de personnes suivante : les personnes physiques dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 15.000 €, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 19ème résolution.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive.

Le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.

Le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions allouées à chacun d’entre eux.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Le Conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

Résolution n° 19 (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-135-1 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale résultant des délégations utilisées résultant de la 14ème à la 18ème résolutions. Par ailleurs, il est précisé que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations mentionnées dans les résolutions 14 à 18 est fixé à 150.000 € sans prime d’émission.

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Résolution n° 20 (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société). — L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes,

délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal égal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital,

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,

- fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.

Résolution n° 21 (Modification des caractéristiques des actions de préférence de catégorie “E”). — L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes décide que le premier paragraphe de l’article 6 des statuts concernant les actions de catégorie E est modifié comme suit :

« Les actions de catégorie « E » sont des actions de préférence sans droit de vote. Le droit de vote attaché aux actions de préférence de catégorie «E» est supprimé de façon définitive. Toutefois, les actions de catégorie « E » détenues nominativement depuis plus de six(6) mois par une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés seront automatiquement converties en actions ordinaires. »

Résolution n° 22 (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu.