AGM - 11/05/12 (ESSILORLUXOT...)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | ESSILORLUXOTTICA |
| 11/05/12 | Lieu |
| Publiée le 04/04/12 | 21 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de la société-mère, faisant apparaître un résultat de 273 061 047,83 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, faisant apparaître un résultat net de 518 180 milliers d’euros dont part du groupe 505 619 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice, s’élevant à
273 061 047,83 euros :
Affectation du résultat 2011 (en euros)
Résultat de l’exercice
273 061 047,83
Report à nouveau antérieur
9 115 840,37
Affectation à la réserve légale
0
Total distribuable
282 176 888,20
282 176 888,20
Dividende statutaire
2 253 691,84
Dividende complémentaire
175 120 202,66
Dividende total
177 373 894,50
177 373 894,50
Dotation aux autres réserves
94 000 000,00
Report à nouveau
10 802 993,70
282 176 888,20
Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement d’un dividende de 0,85 euro pour chacune des actions ordinaires de 0,18 euro de nominal composant le capital social et ayant droit au dividende. Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions et ayant droit audit dividende.
Ce dividende sera mis en paiement à compter du 29 mai 2012.
Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
(En euros sauf actions)
Exercices
2010
2009
2008
Actions ordinaires
208 761 230
215 509 972
211 019 922
Dividende net
0,83
0,70
0,66
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Benoit BAZIN) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Benoît BAZIN arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard HOURS) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard HOURS arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier PECOUX) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier PECOUX arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution (Nomination de Madame Louise FRECHETTE en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, Madame Louise FRECHETTE pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la société de ses propres actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date de l’achat.
L’Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :
— La couverture d’allocations d’actions au profit des salariés, notamment l’attribution d’actions gratuites dites de performance prévue aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit du personnel et des dirigeants du groupe ; — L’achat d’actions pour annulation, notamment en compensation de la dilution créée par l’attribution d’actions gratuites dites de performance, par l’exercice d’options de souscription d’actions par le personnel et les dirigeants du groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés ; — La couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société, par achat d’actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l’exercice du droit à conversion), ou par achat d’actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l’exercice du droit à conversion) ; — L’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — La remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital.L’Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d’achat par action ordinaire à 80 euros, et le prix minimum de revente par action ordinaire à 29 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital social.
L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens sur un marché réglementé, ou de gré à gré (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.
La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à dater de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu’elle ne pourra être utilisée, en tout ou en partie, en période d’offre publique visant les titres de la société.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, aux Directeurs généraux délégués le cas échéant, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération et/ou ceux à l’effet d’arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à la réduction du capital par voie d’annulation d’actions propres) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 alinéa 5 du Code de commerce, à :
— annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de vingt-quatre mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ; — constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.La présente autorisation est conférée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à dater de ce jour.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail :
— autorise le Conseil d’administration à décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Cette décision entraîne de plein droit renonciation expresse, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires ; — décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise d’Essilor International ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration ; — décide que le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises, en une ou plusieurs fois, en vertu des articles L.225-138 et L.225-129-6 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail au profit des bénéficiaires désignés au paragraphe ci-dessus ne pourra excéder 1,5 % du capital de la société sur toute la durée de cette résolution, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission ; — décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation ne pourra, ni être inférieure de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le marché Nyse Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil relative à l’augmentation de capital et à l’émission y correspondant, ni supérieure à cette moyenne. — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur général pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment de : – fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ; – arrêter les conditions de l’émission ; – décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; – décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ; – fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; – constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ; — décide que la présente délégation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 5 mai 2011 dans sa 13ème résolution.La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt et un (21) mois à compter de la présente Assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites dites de performance de la société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions de la société à émettre, au profit :
– des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la société, – des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société,sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites dites de performance ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, y compris en cas de transformation ou de renonciation ;
— décide que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social sur toute la durée de cette résolution ; cette limite étant appréciée au jour où ou les actions sont attribuées ; — décide que dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions attribué à chaque dirigeant mandataire social ne pourra être supérieur à 7 % du total des attributions globales d’options de souscription et d’actions gratuites dites de performance, effectuées chaque année ; — décide que les attributions définitives seront assujetties à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration, décrites ci-dessus ; — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition au maximum de quatre ans et d’une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires fixée en fonction de la législation en vigueur, et que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et/ou de l’obligation de conservation, ainsi que la faculté d’assujettir la disponibilité des actions à certaines conditions de performance ; — décide l’attribution définitive au bénéficiaire avant la fin de la période d’acquisition en cas d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; — prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, moduler ou maintenir les options de souscription d’actions en fonction des attributions d’actions et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente délégation, si elle est consentie, se substituera à l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée du 11 mai 2010.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d’actions dites de performance de la société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce et dans le respect des dispositions de l’article L.225-86-1 dudit Code, à consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la société, à émettre à titre d’augmentation de capital, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi : – les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la société, – les membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce.Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social actuel sur toute la durée de cette résolution ; cette limite étant appréciée au jour où les attributions sont consenties,
— décide que dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’options consenties à chaque dirigeant mandataire social ne pourra être supérieur à 7 % du total des attributions globales d’options de souscription et d’actions gratuites dites de performance, effectuées chaque année. — décide que les attributions d’options de souscription d’actions seront assujetties à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration, décrites ci-dessus.La durée des options sera de sept ans au maximum à compter de leur attribution.
Le prix de souscription des actions ordinaires sera fixé, sans décote, par le Conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet de :
— déterminer les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options et désigner les bénéficiaires, fixer l’époque ou les époques de réalisation, — décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés, en cas d’opérations financières de la société, — et, généralement, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence.La présente délégation, si elle est consentie, se substituera à l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée du 11 mai 2010.
Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette autorisation dans les conditions prévues à l’article L.225-184, alinéa 1 du Code de commerce.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration sera valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations de procéder à l’attribution d’actions gratuites dites de performance de la société et de consentir des options de souscription d’actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et comme conséquence de l’adoption des 12ème et 13ème résolutions décide que :
— le nombre total d’actions qui pourront être souscrites par l’exercice des options de souscription d’actions et/ou qui pourront être attribuées conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sera limité à 3 % du capital social sur toute la durée de ces résolutions, cette limite étant appréciée au jour où les options sont consenties et les actions attribuées, — dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’options de souscription d’actions consenties et d’actions gratuites dites de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social ne pourra être supérieur à 7 % du total des attributions globales, effectuées chaque année.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, ave maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, soit en euro, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, — décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond d’un tiers du capital social de la société cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société, — décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières de type titres d’emprunt susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum d’un milliard cinq cent millions (1,5 milliard) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée.Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les 3/4 au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou les offrir au public.
La présente décision emporte également de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions fixées par la loi pour déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance (et le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228.97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités.
La présente délégation se substitue à l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée du 11 mai 2010.
Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L.225-100, alinéa 4 du Code de commerce.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec un délai de priorité) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-91 et L.228-92 :
— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, soit en euro, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; — décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le nominal global de 10 % du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond d‘un tiers du capital social prévu dans la 15ème résolution et qu’il est fixé compte non tenu, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ; — décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières de type titres d’emprunt susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée ; — décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’acquisition et/ou d’échange initiée par la société sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L225-148 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société à émettre au titre de la présente résolution. Le Conseil d’administration conférera aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité de l’émission, pendant un délai de 3 jours. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; — prend acte que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les 3/4 au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au public ; — décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Nyse Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % et ce, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article R.225-119 du Code de commerce), et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.La présente décision emporte également de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions fixées par la loi pour déterminer la forme et les caractéristiques de toutes valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance (et le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228.97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités.
La présente délégation se substitue à l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée du 11 mai 2010.
Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L.225-100, alinéa 4 du Code de commerce.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.
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Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, en cas de demandes excédentaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et des articles R.225-118 et R.225-119 du Code de commerce que pour chacune des émissions décidées en application des 15ème et 16ème résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, sous réserve du respect des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-huitième résolution (Possibilité que les actions émises sans exercice du droit préférentiel de souscription servent à rémunérer un ou des apports en nature de titres) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de procéder dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, sur le rapport d’un commissaire aux apports, si nécessaire, à l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10 % du capital nominal appréciée à ce jour, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général pour déterminer les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 11 mai 2010.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-neuvième résolution (Limitation globale de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ou réservée à l’apporteur en nature) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, ou réservée à l’apporteur en nature, dont la compétence est déléguée au Conseil d’administration en vertu des 16ème, 17ème et 18ème résolutions ne pourra excéder 15 % du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société. Ce plafond de 15 % venant s’imputer sur la limite globale d’un tiers du capital social fixée dans la 15ème résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; — décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment : – d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant des actions existantes dont le nominal composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, étant entendu que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – de décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; – de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.— décide que la présente délégation se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 11 mai 2010.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales corrélatives aux décisions de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire) — Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.