Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2011) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2011 ;

– du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société ;

approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 5 147 861,65 €.

L’assemblée générale rappelle le montant des dépenses et charges visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élève à la clôture de l’exercice à 57 084 €. Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société. L’impôt supporté par la Société à ce titre s’élève à 19 026 €.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le
31 décembre 2011.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2011). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 3 956 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, d’un montant de 2 260 335,47 €, de la manière suivante :

Origine :

5 147 861,65 €

Affectation :

– Apurement préalable du report à nouveau débiteur,

d’un montant de 2 754 861,66 € :

5 147 861,65 €

(2 754 861,66 €)

– Soit un solde créditeur de 2 392 999,99 €

– Sur ce solde :

1. Dotation de la réserve légale à hauteur de 5,25%, soit 125.607,76 €, dont le montant sera ainsi porté de 48 214,67 € à 173 822,43 €, la réserve légales étant ainsi dotée en totalité.

2. Le solde, soit 2 267 392,23 € étant affecté au report à nouveau pour ce montant.

Après cette affectation, le compte report à nouveau sera ainsi d’un montant de 2 267 392,23 euros.

Il est rappelé que la Société n’a pas distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L. 225-86 du Code de commerce). —L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que les termes de ce rapport.

Cinquième résolution (Autorisation d’achat et de vente de ses propres actions par la société conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans des limites telles que le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 2 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations susceptibles d’intervenir postérieurement à la présente assemblée, en vue de l’animation du marché et de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

2. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens par le prestataire de services d’investissement ;

3. Fixe à huit (8) € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 927 053 € au 31 décembre 2011, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

4. Donne tous pouvoirs au Directoire, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

5. Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable tant que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché d’Alternext Paris, et en tout état de cause pour une durée de 18 mois au maximum à compter de la présente assemblée.

6. Décide en outre, sous réserve de la mise en conformité des textes réglementaires, que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

– l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou

– la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

– la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce ; ou

– la mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225–197–1 et suivants du Code de commerce.

Le Directoire aura tous pouvoirs pour constater l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions et mettre en oeuvre, le cas échéant, ces objectifs supplémentaires.

Sixième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, après avoir pris acte que le mandat du commissaire aux comptes titulaire du cabinet Pricewaterhouse Coopers est arrivé à son terme, nomme en remplacement, pour la durée légale de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :

– le Cabinet Pricewaterhouse Audit

situé 63 rue de Villiers 92208 NEUILLY SUR SEINE Cedex

en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

Septième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, après avoir pris acte que le mandat du commissaire aux comptes suppléant de Monsieur SAVA Benoît est arrivé à son terme, nomme en remplacement, pour la durée légale de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :

– Madame Anik CHAUMARTIN

demeurant 63 rue de Villiers 92208 NEUILLY SUR SEINE Cedex

en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre COSTES pour la durée statutaire de cinq ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la société BUTLER CAPITAL PARTNERS pour la durée statutaire de cinq ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Maël DE LA LANDE DE CALAN pour la durée statutaire de cinq ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Françoise DUCLOS pour la durée statutaire de cinq ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la société IRDI pour la durée statutaire de cinq ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.