Première résolution (Approbation des comptes annuels 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2011, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1.269.065 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé non déductibles de l’impôt sur les sociétés ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, correspondant à des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles, pour un montant global de 21.568 euros, soit un supplément d’impôt sur les sociétés de 7.189 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion, pour l’exercice social clos le 31 décembre 2011, à tous les Administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation des bénéfices). — L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable de l’exercice 2011 est composé comme suit:

Origines

(En euros)

Report à nouveau

5 928 745

Résultat de l’exercice

1 269 065

Total

7 197 810

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice 2011, qui s’élève à la somme de 7.197.810 euros comme suit :

Affectation du résultat distribuable

(En euros)

Aux actionnaires au titre de dividende pour :

200 000

Au compte “report à nouveau” pour :

6 997 810

Total

7 197 810

Il est précisé que les actions nouvelles créées dans le cadre de la fusion entre ECT Industries, société absorbante, et NSE Holding, société absorbée, soumise à votre approbation auront droit aux distributions de bénéfices ou répartition de réserves mises en paiement à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,06 euros par action, calculé sur la base du nombre d’actions post-fusion.

L’Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, les actions auto détenues par la Société ne donnent pas droit au dividende, et décide en conséquence que le dividende non versé au titre desdites actions sera affecté au compte “report à nouveau”.

L’Assemblée Générale décide que la mise en paiement du dividende de l’exercice 2011 interviendra le 15 juin 2012. Le détachement du coupon, interviendra en conséquence le 12 juin 2012.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distibués

2008

235.919,20 euros

soit 0,20 € par action

-

-

2009

295.193,50 euros (*)

soit 0,25 € par action

-

-

2010

413.560,70 euros (*)

soit 0,35 € par action

-

-

(*) N’incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur François LACOSTE en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur François LACOSTE, né le 17 janvier 1956 à Suresnes (92), demeurant aux Seignes, Nizerolles (03).

En conséquence, Monsieur François LACOSTE exercera ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre MAILLARD en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre MAILLARD, né le 03 août 1948 à St Mandé (94), demeurant 11, rue Edmond Valentin, 75007 Paris.

En conséquence, Monsieur Pierre MAILLARD exercera ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Guillaume LAURIN en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Guillaume LAURIN, né le 23 février 1966 à GASSIN (83), demeurant 35, boulevard Jean Jaurès, 92100 Boulogne-Billancourt.

En conséquence, Monsieur Guillaume LAURIN exercera ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Lise CAUCHY-LACOSTE en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Lise CAUCHY-LACOSTE, née le 25 juillet 1956 à Angers (49), demeurant aux Seignes, Nizerolles (03).

En conséquence, Madame Lise CAUCHY-LACOSTE exercera ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain REMUZON en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Alain REMUZON, né le 3 décembre 1949 à Lapisse (03), demeurant 57, rue du Vignoble, 03410 Domerat.

En conséquence, Monsieur Alain REMUZON exercera ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de KPMG AUDIT RHONE ALPES AUVERGNE SAS, Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement d’Ernst & Young). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme KPMG AUDIT RHONE ALPES AUVERGNE SAS, 51, rue de Saint-Cyr, 69338 Lyon Cedex 9, représentée par Agnès ESTRAMON, en remplacement d’Ernst & Young, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

KPMG AUDIT RHONE ALPES AUVERGNE SAS, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Dixième résolution (Nomination de KPMG AUDIT SUD EST SAS, Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement d’AUDITEX). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme KPMG AUDIT SUD EST SAS, 480, avenue du Prado, 13269 Marseille Cedex 8, représentée par Thierry BOREL, en remplacement d’AUDITEX, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

KPMG AUDIT SUD EST SAS, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Onzième résolution (Nomination de ACCORE SAS, deuxième Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme ACCORE SARL, 65, avenue de Russie, 03700 Bellerive-sur-Allier, représentée par Olivier JOANNET, en qualité de deuxième Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

ACCORE SAS, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Douzième résolution (Nomination de SECOMI SAS, deuxième Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme SECOMI SARL, 238, rue de l’Oradou, 63000 Clermont-Ferrand, représentée par Patrick GUILLANEUF, en qualité de deuxième Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SECOMI SAS, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

— décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 15 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 1 823 385 euros, étant précisé que ce montant s’élèvera à 4 901 160 euros en cas d’adoption des quinzième, dix-septième et vingtième résolutions à caractère extraordinaire de la présente Assemblée.

— décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en application de la présente autorisation aux fins conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce aux fins :

– de favoriser la liquidité des titres de la Société (il est précisé qu’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI a été conclu par la Société) ;

– d’assurer la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ;

– d’attribuer ou de céder des actions de la Société aux salariés ou aux mandataires sociaux dans le cadre de programmes d’options d’achats d’actions, d’attribution d’actions gratuites aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise ;

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire

— précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé et/ou le prix d’achat desdites actions feront, le cas échéant, l’objet d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

— précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital,

— décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, par tous moyens, en ce compris l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier,

— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire de tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 15 juin 2011 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation des actions rachetées conformément aux dispositions de l’article 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’Administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois,

– donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de modifier les statuts de la Société et de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société NSE HOLDING au profit de la Société ; en conséquence augmentation du capital social, constatation de la réalisation de l’opération). — Après avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société NSE HOLDING au profit de la Société, des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire à la fusion, l’Assemblée Générale Extraordinaire approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

– le rapport d’échange proposé, soit 35 actions de la Société contre 12 actions de la société absorbée.

– l’évaluation à leur valeur comptable des actifs et passifs transmis,

– la valeur du patrimoine transmis ainsi évalué s’élevant à un montant net de 17.584.634,57 euros,

– le montant prévu de la prime de fusion, soit 13.399.360,22 euros,

En conséquence l’Assemblée Générale décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société NSE HOLDING et l’augmentation de capital en résultant d’un montant de 4.185.274,35 euros représentée par 2.700.177 actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal de 1,55 euro chacune, à répartir entre les actionnaires de la société absorbée selon le rapport d’échange approuvé.

Les actions nouvelles auront droit pour la première fois aux dividendes mis en paiement à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.

Pour le surplus, elles seront, dès leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Le capital est ainsi porté de 1.884.169,15 euros à 6.069.443,50 euros.

Seizième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion, de la prime de fusion et prélèvements à effectuer sur ladite prime). — L’Assemblée Générale Extraordinaire constate que, par suite de l’adoption de la résolution qui précède et telle qu’’elle lui a été justifiée de l’approbation de l’opération par les actionnaires de la société absorbée, la fusion de NSE HOLDING et de la Société, par voie d’absorption de la première par la seconde est définitive.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’autoriser le Conseil d’Administration à imputer sur la prime de fusion, qui s’élève à 13.399.360,22 euros, les frais externes occasionnés par la fusion qui vient d’être réalisée.

Dix-septième résolution (Réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues à l’issue de la fusion). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, sous condition suspensive de l’adoption des quinzième et seizième résolutions :

– d’annuler par voie de réduction du capital de la Société 648 330 actions sur les 874 377 qu’elle reçoit dans le patrimoine qui lui est transmis par NSE HOLDING.

Le capital social, porté à 6.069.443,50 € à la suite de la fusion, est réduit de 1 004 911,50 € (648 330 actions x 1.55 €).

Il est ainsi ramené à 5 064 532 € et divisé en 3 267 440 actions ordinaires de 1,55 € chacune.

– que la différence entre la valeur à laquelle les actions annulées ont été transmises à la Société, soit 7.779.960 €, et le montant de la réduction de capital de 1 004 911,50 €, soit la somme de 6.775.048.50 €, est imputée en totalité sur la prime de fusion.

Dix-huitième résolution (Modification de la dénomination sociale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, le changement de dénomination sociale de la Société à l’issue de la fusion qui sera dénommée « NSE Industries ».

Dix-neuvième résolution (Modification de l’objet social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, la modification de l’objet social de la Société.

Vingtième résolution (Modification corrélative des statuts). — En conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 2,3 et 6 des statuts ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 2 – OBJET SOCIAL

La Société a pour objet :

• Conception, intégration, fabrication et support service d’équipements et systèmes notamment pour les marchés de l’aéronautique civile, de la défense air-terre-mer, de la grande industrie et ce à l’international ;

• L’étude, la recherche, l’obtention, l’exploitation directe ou indirecte, la cession de tous brevets, licences ou marques se rattachant d’une manière quelconque aux industries et commerces rentrant dans l’objet social ;

• La participation directe ou indirecte à toutes opérations commerciales ou industrielles, pouvant être en relation avec l’objet ci-dessus, par la création de nouvelles sociétés, l’apport en nature, la souscription ou l’achat de participations dans d’autres sociétés ;

• Toute activité d’une société dite holding, l’animation de filiales et participations ;

• Et plus généralement toutes opérations financières, commerciales ou industrielles, mobilières ou immobilières, que ce soit directement ou indirectement, rattachés à l’objet tel que ci-dessus décrit. »

« ARTICLE 3 – DENOMINATION

La Dénomination de la Société est : NSE Industries »

(Le reste de l’article demeure sans changement.)

« ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de CINQ MILLION SOIXANTE QUATRE MILLE CINQ CENT TRENTE DEUX euros (5.064.532 €).

Il est divisé en 3 267 440 actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1,55 euro chacune. »

Vingtième-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tout dépôt, formalité et publication nécessaire.