Première résolution

(approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir une perte de 3.915.670 € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l’exercice 2011, qui s’élèvent à un montant total de 40.899 € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la société.

Deuxième résolution

(affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

décide d’affecter la perte de l’exercice 2011 s’élevant à 3.915.670 € au Poste Report à Nouveau, dont le solde sera ainsi porté de (9.557.527) €, son montant actuel, à (13.473.197) €.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution

(approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution

(approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution

(quitus aux administrateurs)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Sixième résolution

(fixation des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à un total de 100.000 €.

Septième résolution

(ratification de la nomination par voie de cooptation de Monsieur Robert SOLOMON en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

ratifie la nomination par voie de cooptation par le conseil d’administration de M.Robert SOLOMON, en qualité d’administrateur en remplacement de la société EVONIK DEGUSSA, démissionnaire.

Huitième résolution

(point sur les mandats des commissaires aux comptes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

prenant acte de ce que les mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant, respectivement de la société KPMG et de la SCP JEAN-CLAUDE ANDRE ET AUTRES arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de nommer pour leur remplacement,

* la société KPMG AUDIT IS, commissaire aux comptes inscrit,

dont le siège est à PARIS LA DEFENSE CEDEX – PUTEAUX (92939) – 3, cours du Triangle – Immeuble le Palatin,

en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, et ce, pour une durée de six (6) exercices prenant fin en principe à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

et

* la société KPMG AUDIT ID, commissaire aux comptes inscrit,

dont le siège est à PARIS LA DEFENSE CEDEX – PUTEAUX (92939) – 3, cours du Triangle – Immeuble le Palatin,

en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, et ce, pour une durée de six (6) exercices prenant fin en principe à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

Neuvième résolution

(autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,

considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opération de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

Pendant cette période, le conseil d’administration opérera selon les modalités suivantes :

* le prix maximum d’achat par action est fixé à 2 € ; * le montant cumulé des achats ne pourra excéder 2.000.000 €.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2011.

L’assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation

Dixième résolution

(Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d’émettre actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution gratuite d’actions ou élévation du nominal des actions existantes.

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2.500.000 €, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée ; l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5.000.000 € à la date de l’émission ;

4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

* limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(i) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

(ii) arrêter les prix et les conditions des émissions,

(iii) fixer les montants à émettre,

(iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

(v) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse,

(vi) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

(vii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

(viii) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

(ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,

(x) et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

7. en cas d’émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle se substitue à la délégation ayant le même objet qui a été consentie par l’assemblée générale du 16 juin 2011.

Onzième résolution

(autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la dixième résolution ci-avant, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la quatorzième résolution ci-après,

et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Douzième résolution

(délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé,

statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social,

(i) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables ;

(ii) fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

(iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

(iv) délègue toute compétence au conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins :

- de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,

- de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,

- de décider l’augmentation de capital en résultant,

- d’en constater la réalisation,

- d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,

- de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

- de procéder aux modifications statutaires corrélatives,

- et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière.

Treizième résolution

(délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

considérant les termes des résolutions ci-avant,

décide afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300.000 € par la création d’actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (“PEE”) qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

* mettre en place, s’il l’estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, * réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, * fixer, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles 3332-18 et suivants du Code du travail, * fixer, s’il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée, * dans la limite de du montant global de 300.000 € comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, * fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, * fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, * recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, * déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, * procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, * constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, * imputer s’il y a lieu les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, * passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, * procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, * et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une duré de dix-huit (18) mois. Elle remplace celle accordée par l’assemblée générale du 16 juin 2011 ayant le même objet.

Quatorzième résolution

(F ixation du plafond global des augmentations de capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à TROIS MILLION CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (3.175.000) euros le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d’être réalisé en vertu des autorisations conférées par les dixième, onzième et treizième résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.

Il est précisé toutefois que ce plafond d’augmentation de capital est strictement indépendant du plafond prévu à la douzième résolution ci-avant.

Quinzième résolution

(pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue d’effectuer toute formalité qu’il appartiendra.