PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2007 – Quitus

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Directoire, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 9 746 919,25 €.

L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux Directeurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007, comprenant le bilan et les comptes de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2007 qui s’établit à 23 128 K€.

TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat – Distribution de dividendes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Directoire :

- de procéder à la distribution d’un dividende de 0,54 € par action aux 27 686 659 actions de la Société, prélevée sur le bénéfice de la Société pour l’intégralité de son montant, soit 9 746 919,25 € et sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport » à hauteur d’un montant de 5 203 876,61 €.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 25 juin 2008.

Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour, Il sera ainsi distribué un dividende global de 14 950 795,86 € ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende versé
Dividende ouvrant droit à abattement

2006
27 686 659
0,35 €
0,35 €*

2005
253 562 498
0
0

2004
152 962 672
0
0

• Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006.

QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de Commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

CINQUIEME RESOLUTION – Autorisation d’un programme de rachat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 138 433 295 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :

ii. l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

iii. la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

iv. la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;

v. leur annulation ;

vi. l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou

vii. de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2007 dans sa treizième résolution.

SIXIEME RESOLUTION – Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L. 225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ;

2. décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à plus de 138 433 actions ordinaires, étant entendu qu’à tout moment, le nombre d’actions de la Société pouvant être souscrites par exercice des options de souscription d’actions en vigueur et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la Société ; il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi ;

3. décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

4. constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

5. décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Directoire au jour où l’option est consentie et ne pourra en aucun cas être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société à la clôture sur le marché réglementé concerné durant les vingt jours de négociation précédant le jour de la décision du Directoire d’attribuer les options, étant par ailleurs précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt jours de négociation après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; en outre, en cas d’octroi d’options d’achat, ce prix ne peut être inférieur à 95% du cours moyen d’achat des actions acquises ou détenues par la Société, dans les conditions définies aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

6. constate que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L. 228-181 du Code de commerce ; toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 dudit Code ;

7. décide que les options consenties en vertu de cette autorisation ne peuvent être exercées avant l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de la date à laquelle elles ont été attribuées à leurs bénéficiaires ; les options devront être exercées dans un délai fixé par le Directoire dans la limite d’un délai maximal de cinq (5) ans à compter de leur date d’attribution ;

8. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

ii. arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ;

iii. en fixer notamment les époques de réalisation ;

iv. déterminer, dans le respect du paragraphe 7 ci-dessus, les périodes d’exercice des options ;

v. procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options selon les modalités fixées par la loi, notamment en cas de réalisation d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société visées par l’article L. 228-99 du Code de Commerce ;

vi. suspendre le cas échéant l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

vii. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

viii. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation remplace l’autorisation résultant de la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.

SEPTIEME RESOLUTION – Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants (anciennement L. 443-1 et suivants) du Code du travail :

1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 840 000 € (huit cent quarante mille euros) par émission d’actions à libérer en numéraire dont la souscription, par le biais du fond commun de placement d’entreprise (FCPE Korian – Actionnariat) par l’intermédiaire duquel les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites, sera réservée (i) aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise (« PEE ») établi par la Société, (ii) aux adhérents d’un PEE établi par les sociétés françaises liées à la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et (iii) aux adhérents d’un plan d’épargne de groupe (« PEG ») établi en commun par la Société et des sociétés françaises qui lui sont liées au sens de l’article L. 3331-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire conformément aux articles L. 225-138-l du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée générale et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

3. décide, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

4. décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autre que des actions de préférence), étant entendu que (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires et (ii) les actionnaires de la Société renoncent à tout droit (notamment d’attribution) sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement en application la présente résolution ;

5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

6. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

ii. déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

iii. procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

iv. fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

v. prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

vi. arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

vii. déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ;

viii. procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

ix. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et

x. modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation remplace la délégation résultant de la sixième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

HUITIEME RESOLUTION – Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

1. autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, à décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 21 juin 2007 ;

3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

i.déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres ou elles seront prélevées ;

ii.fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

iii.procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

iv. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

v.accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

vi.modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

NEUVIEME RESOLUTION – Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.

DIXIEME RESOLUTION – Pouvoirs

Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée.