Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 1 427 999,69 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 8 620 euros, et le montant théorique de l’impôt sur les sociétés correspondant à 2 873 euros.

L’Assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net consolidé part du Groupe de 248,5 milliers d’euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements nouveaux qui y sont présentés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation du dividende à 0,32 € par action). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

Impute la perte de 1 427 999,69 euros sur :
– le compte « report à nouveau » bénéficiaire à hauteur de 5 935,80 euros,
– le compte « Primes liées au capital » à hauteur de 1 422 063,89 euros ;

Constate que le solde du compte « Primes liées au capital » s’élève ainsi à 15 380 253,97 euros ;

Décide de distribuer un dividende de 4 074 189,76 euros :

– prélevé en totalité sur le compte « Primes liées au capital ».

L’Assemblée générale décide en conséquence de distribuer un montant global de 4 074 189,76 euros soit 0,32 euros par action à titre de dividendes, à prélever sur le compte « Primes liées au capital ».

Il est précisé, en tant que de besoin, que le montant prélevé sur les primes correspond à une prime d’émission qui a été constituée lors des Assemblées générales extraordinaires en date du 27 juillet 2007 et 30 juin 2009 et que ces sommes reviendront aux actionnaires de la Société en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans le capital de la Société. L’Assemblée générale prend acte que le solde du compte « Primes liées au capital » est ainsi ramené de 15 380 253,97 euros à 11 306 064,21 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende de 0,32 € par action à distribuer est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, et fait l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21% en application des dispositions de l’article 117 quater du CGI, sauf dispense. Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L.136-6 et L.136-7 du Code de la Sécurité sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à 15,5%.

Le dividende sera versé en numéraire et sera mis en paiement le 27 juin 2013. La date de détachement du coupon interviendra le 24 juin 2013.

Si lors de la date de détachement du coupon, la Société détient certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :



Dividende par action
(en euros)
Nombre d’actions
composant le capital social
Dividende global
(en euros)
2009
0,26 (1)
11 574 403
3 009 344,78 (1)(2)
2010
0,26 (1)
11 574 403
3 009 344,78 (1)(2)
2011
0,30 (1)
12 731 843
3 819 552,90 (1)(2)
(1) Dividende éligible à l’abattement de 40 % au profit des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
(2) Sommes incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments d’information figurant dans le descriptif du programme établi conformément au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir les propres actions de la Société.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de :

– remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– animer le marché du titre GROUPE GORGÉ, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi concernant les contrats de liquidité ;

– remettre des actions à titre de paiement, d’échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– céder ou attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions existantes ;

– annuler tout ou partie des actions ainsi acquises par voie de réduction de capital conformément à l’autorisation donnée à cet effet en Assemblée générale extraordinaire ;

– mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par recours à des instruments financiers dérivés ; la Société pourra utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment des dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers en période d’offre publique.

L’Assemblée générale fixe à 20 euros par action le prix maximum d’achat.

Sans préjudice des limites et conditions fixées par ailleurs dans la réglementation applicable, l’Assemblée générale décide que le montant maximum d’actions pouvant être acquises par le Conseil d’administration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en prenant en compte les actions d’ores et déjà détenues par la Société au jour des opérations de rachat, étant précisé que la Société ne pourra détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social. Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la Société.

Le montant maximal théorique de l’opération est donc fixé à 25 463 680 euros, correspondant à l’achat de 1 273 184 actions (soit 10 % du capital au 31 décembre 2012) au prix maximal de 20 euros par action.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Il est ici précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour faire usage de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une période maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de son adoption par l’Assemblée générale et pour le solde restant, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michel BAULÉ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Michel BAULÉ vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de ce dernier, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité prescrites par la loi.