- Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2013)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation et connaissance prise du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport spécial du Directoire sur les actions gratuites, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 mars 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, et qui se soldent par un résultat net de 10 708 453,20 €.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, des charges de l’exercice écoulé ayant trait à des opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, pour un montant de 17 924 €, ayant donné lieu à un impôt de 6 172 €.

- Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation et connaissance prise du rapport de gestion groupe inclus dans le rapport de gestion du Directoire établi par le Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013 tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat net consolidé de 10 336 163,00 €.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

- Troisième résolution (affectation du résultat des comptes sociaux et fixation du dividende)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2013 présentent un bénéfice de 10 708 453,20 €, approuve la proposition du Directoire sur l’affectation du résultat et la distribution d’un dividende global à hauteur de 1 554 880,64 € comme suit :

Bénéfice de l’exercice
10 708 453,20 €
Affectation au compte Report à Nouveau
<9 153 572,56 €>
Total distribuable et à distribuer
1 554 880,64 €


L’Assemblée générale fixe, en conséquence, le dividende pour cet exercice à 0,32 € par action (pour celles ayant droit au dividende, sur la base d’une situation au 23/04/13, étant précisé qu’à cette date la société détient 107 880 actions propres).

Le paiement du dividende sera effectué en numéraire à compter du 10/10/2013.

Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions appartenant à la société et privées du droit au dividende a varié, le montant total du dividende non versé ou à verser en raison de cette variation sera, suivant le cas, porté au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3 2°) du Code Général des Impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions ayant perçu le dividende (1)
Dividende distribué par action (2)
Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40 % (3)
31 mars 2012
4 846 317
0,22 €
100 %
31 mars 2011
4 884 738
0,21 €
100 %
31 mars 2010
4 929 782
0,19 €
100 %

les actions d’autocontrôle appartenant à la société n’ont pas droit à distribution
avant prélèvements fiscaux et sociaux
la société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement

- Quatrième résolution (approbation des conventions et engagements réglementés)

L’Assemblée générale, après présentation et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes pris en application des articles L.225-86, L.225-79-1 et L.225-90-1 du Code de commerce :

- prend acte qu’aucune nouvelle convention ou engagement nouveau n’a été autorisé, conclu ou souscrit au cours de l’exercice clos le 31 mars 2013,
- prend acte des informations relatives aux conventions antérieurement approuvées et qui ont continué à produire leurs effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2013,
- prend acte de l’absence d’engagements antérieurs réglementés souscrits par la société.

- Cinquième résolution (fixation des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 36 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2013/2014, et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.

- Sixième résolution (nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Constantin Associés, dont le siège social est situé 185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, et décide de nommer le Cabinet Deloitte & Associés, dont le siège social est situé 185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.

- Septième résolution (renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet BEAS, dont le siège social est situé 195 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, et décide de le renouveler pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.

- Huitième résolution (autorisation à donner au Directoire, en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions et annulation de la précédente autorisation : prix maximum 40 €)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, par le Règlement Européen N°2273/2003 du 22 décembre 2003, et le Règlement Général de l’AMF.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Directoire pour les objectifs suivants :

- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Solucom par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- conserver les actions achetées en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, de tout plan d’actionnariat, de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou interentreprises, de la mise en œuvre et de la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et de tout plan d’attribution gratuite d’actions ;

- remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, au capital de la société.



L’Assemblée générale décide que :

- l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options, sous réserve que l’utilisation de ces moyens n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours), dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

- le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social, fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce, en ce compris les actions achetées dans le cadre d’autorisations d’achats précédemment accordées par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, et, étant précisé que i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital de la société, et ii) en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital social mentionné ci-dessus correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la présente autorisation ;

- le prix maximum d’achat par action est de 40 € (hors frais d’acquisition) étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix et le nombre d’actions ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération, et, le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

- le montant maximal des fonds destinés à l’achat des actions de la société ne pourra dépasser 15 552 320 €, sous réserve des réserves disponibles ;

- la présente autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014, sans que ce délai puisse être supérieur à dix-huit (18) mois à compter de ce jour ;

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation, pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :

- de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions et à sa mise en œuvre ;

- dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation en vigueur ;

- d’ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- d’assurer une parfaite traçabilité des flux ;

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur et de remplir ou faire remplir par le service titres les registres visés aux articles L.225-211 et R.225-160 du Code de commerce ;

- de remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

- prendre acte que le comité d’entreprise sera informé, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1er du Code de commerce, de l’adoption de la présente résolution ;

- prendre acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ;

L’Assemblée générale décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure de même nature.

- Neuvième résolution (délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et des titres financiers donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l’Assemblée générale mixte du 28 septembre 2011 par ses septième, dixième et douzième résolutions ;

2. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger (soit en euros, soit en toute autre monnaie), l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation.

Est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

3. Décide de fixer le montant nominal ou de pair des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, à 248 344,10 euros (soit 50 % du capital social à ce jour), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal ou de pair des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital social ;

4. Dans l’hypothèse où des titres financiers seraient des titres de créances, ces derniers seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créances ainsi émis ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères ;

5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, faire usage des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;

7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions d’émission et de libération, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital social, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; procéder à toutes modifications corrélatives des statuts. En outre, le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

8. Décide qu’en cas d’émission de titres financiers qui seraient des titres de créances, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ;

9. Le Directoire rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L.225-100 du Code de commerce.

10. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois, à compter de ce jour.

- Dixième résolution (délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et des titres financiers donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec offre au public)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l’Assemblée générale mixte du 28 septembre 2011 par ses huitième, dixième (pour les parties y afférentes) et douzième résolutions ;

2. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger (soit en euros, soit en toute autre monnaie), l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions ordinaires de la société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation.

Est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

Ces titres financiers pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, selon et conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce.

3. Décide que le montant nominal ou de pair des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 99 337,64 euros (soit 20 % du capital social à ce jour), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal ou de pair des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital social ;

4. Dans l’hypothèse où des titres de créances seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créances ainsi émis ne pourra être supérieur à 12 000 000 euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Directoire devra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité (Droit de Priorité), pendant un délai qui ne saurait être inférieur à cinq jours. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; étant précisé que ce Droit de Priorité ne pourra s’appliquer dans le cadre d’une offre publique d’échange.

6. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, à son choix dans l’ordre qu’il estimera opportun, faire usage des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces titres financiers donnent droit ;

8. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions d’émission et de libération, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; procéder à toutes modifications corrélatives des statuts. En outre, le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

10. Décide qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société qui sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, à l’effet notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de titres financiers à créer en rémunération ; de déterminer les dates, les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ou le cas échéant, des titres financiers donnant accès au capital de la société ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ou de pair ; de procéder, s’il y lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport », de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

11. Décide qu’en cas d’émission de titres financiers qui seraient des titres de créance, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

12. Le Directoire rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L.225-100 du Code de commerce.

13. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois, à compter de ce jour.

- Onzième résolution (délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et de titres financiers à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l’Assemblée générale mixte du 28 septembre 2011 par ses dixième et douzième résolutions ;

2. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en cas de demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et de titres financiers à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, et, dans les limites des plafonds visés à la treizième résolution.

3. Décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation, bénéficie des mêmes pouvoirs que ceux conférés aux termes des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables.

4. Décide que la présente autorisation est donnée au Directoire pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

- Douzième résolution (délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et des titres financiers donnant accès au capital dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de titres financiers de sociétés tierces en dehors d’une OPE)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce :

1. Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l’Assemblée générale mixte du 28 septembre 2011 par ses onzième et douzième résolutions ;

2. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, l’émission d’actions ordinaires et des titres financiers donnant accès au capital de sociétés en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

3. L’Assemblée générale prend acte que :

- la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la société auxquels les titres financiers qui seraient émis en vertu de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la société ;

- outre le plafond légal de 10 % du capital social prévu à l’article L.225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur les plafonds prévus dans la dixième résolution soumise à la présente assemblée ;

4. Le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du Commissaire aux apports, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers de fixer le nombre d’actions ou de titres financiers à émettre et leurs valeurs, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apports et notamment sur le ou les frais entrainés par la réalisation des émissions, et, plus généralement faire le nécessaire.

5. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois, à compter de ce jour.

- Treizième résolution (limitation globale des délégations visées aux neuvième à douzième résolutions)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption des neuvième, dixième, onzième, et douzième résolutions, décide :

- de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l’Assemblée générale mixte du 28 septembre 2011 par sa douzième résolution ;

- de fixer à 248 344,10 euros, le montant nominal ou de pair maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal ou de pair s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal ou de pair des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des titres financiers donnant droit à des actions conformément à la loi et,

- de fixer à 30 000 000 euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères, le montant nominal maximum des titres financiers qui seraient des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.

- Quatorzième résolution (délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225- 129-6 et L.225-130 du Code de commerce

1. Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l’Assemblée générale mixte du 28 septembre 2011 par sa treizième résolution ;

2. Délègue au Directoire sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal ou de pair maximum de 400 000 euros par l’incorporation successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ordinaires ou par majoration du nominal ou du pair des titres de capital ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; étant précisé que ce plafond sera augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la société, d’options de souscription d’achat d’actions ou d’actions gratuites.

Le plafond précité est indépendant et autonome de ceux visés à la quinzième résolution ;

3. L’Assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;

4. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, procéder à tout ajustement et à la préservation de tout droit, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, et plus généralement, prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

5. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois, à compter de ce jour.

- Quinzième résolution (délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions ordinaires et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, :

1. Met fin avec effet immédiat à l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 28 septembre 2011 par sa quatorzième et seizième résolution.

2. Délègue sa compétence au Directoire, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société réservée aux salariés ou mandataires sociaux de la société et/ou d’une entreprise du groupe qui lui est liée au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail adhérents (i) à un Plan d’Epargne d’Entreprise et/ou (ii) un Plan d’Epargne Groupe, à concurrence de 5 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé que ce montant est indépendant, autonome et distinct de ceux fixés aux neuvième à onzième résolutions, mais conjoint avec ceux fixés aux seizième et dix-septième résolutions ci-après, dans la limite du plafond commun à ces trois résolutions tel que fixé à la dix-huitième résolution.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale ou de pair des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la société.

3. Décide de supprimer en faveur desdits bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres financiers à émettre et aux actions et titres auxquels ils donneront droit, en application de la présente résolution, et de renoncer aux actions et titres financiers qui seraient attribués par application de la présent résolution ;

4. Décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la société, dans les termes prévus à l’article L.3332-21 du Code de Travail ;

5. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions et limites prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code de Travail ;

6. Décide que les caractéristiques des émissions des titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation.

7. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

- décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution d’actions gratuites ou des titres financiers donnant accès au capital, en application de la présente délégation ;

- décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;

- fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions et, le cas échéant, des titres financiers donnant accès au capital de la société ;

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles et, le cas échéant, les titres financiers donnant accès au capital de la société porteront jouissance ;

- fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera.

8. Le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

9. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois, à compter de ce jour.

- Seizième résolution (autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et/ou aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d’entre eux)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions prévues aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce :

1. Met fin avec effet immédiat à l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 28 septembre 2011 par ses quinzième et seizième résolutions pour la partie non encore utilisée ;

2. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux des sociétés liées à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

3. Décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre qui pourront être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas représenter plus :

– de 1% du capital social de la société au jour de la décision du Directoire pour les mandataires sociaux de la société,

– de 6 % du capital social de la société au jour de la décision du Directoire pour le personnel salarié ou les mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, ou certains d’entre eux, autres que ceux visés au a).

Étant précisé que les montants visés aux paragraphes a) et b) ci-dessus sont indépendants, autonomes et distincts de ceux fixés aux neuvième à treizième résolutions mais conjoints avec ceux fixés aux quinzième et dix-septième résolutions, dans la limite du plafond commun à ces trois résolutions tel que fixé à la dix-huitième résolution.

4. L’Assemblée générale autorise le Directoire, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans les limites fixées à l’alinéa précédent :

- à l’attribution d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou,

- à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Directoire à augmenter le capital social, par incorporation de réserves à concurrence du montant nominal ou de pair maximum correspondant au nombre d’actions nouvelles attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Directoire emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.


5. L’Assemblée générale décide :

- de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Directoire, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre et conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 I alinéa 5, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale,

- de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le Directoire pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité conformément à la réglementation en vigueur.

6. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :

- de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social,

- en cas d’attribution aux mandataires sociaux de la société :

de veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-197-6 du Code de commerce, et de prendre toute mesure à cet effet,

de veiller à ce que le Conseil de Surveillance décide que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce,

- de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

- de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions et le cas échéant les critères de performance, telles que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toutes autres conditions financières ou de performance individuelle ou collective,

- de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée,

- d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci,

- de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

- de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

- en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

- en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

7. Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

8. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 38 mois, à compter de ce jour.

- Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des titres financiers donnant accès au capital au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de titres financiers donnant accès au capital, immédiatement ou à terme (tels que des actions, des bons de souscription ou d’acquisition d’actions, etc.);

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 6% du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) que le montant visé ci-dessus est indépendant, autonome et distinct de ceux fixés aux neuvième à treizième résolutions mais conjoint avec ceux fixés aux quinzième et seizième résolutions ci-dessus, dans la limite du plafond commun à ces trois résolutions tel que fixé à la dix-huitième résolution.

3. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 mars 2015, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ayant au minimum le titre de « Directeur » ; le Directoire arrêtera la liste des bénéficiaires autorisés à souscrire des titres financiers donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, ainsi que le nombre maximum de titres financiers donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

5. le cas échéant, prend acte du fait que la présente délégation emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de titres financiers donnant accès au capital – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des titres financiers donnant accès au capital ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- fixer l’ensemble des caractéristiques des titres financiers donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant leur valeur (à savoir, selon le type d’instrument financier : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, conformément à la réglementation boursière applicable ;

- le cas échéant, nommer un expert indépendant statuant sur le prix de souscription des instruments financiers donnant accès au capital, immédiatement ou à terme ;

- le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres financiers donnant accès au capital, émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- le cas échéant, modifier s’il estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de titres financiers donnant accès au capital) le contrat d’émission des titres financiers donnant accès au capital, et procéder à une expertise indépendante sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs ;

- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres financiers donnant accès au capital émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

- Dix-huitième résolution (limitation du plafond commun aux autorisations visées aux quinzième à dix-septième résolutions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que le cumul du nombre total des actions existantes ou à émettre de la société au profit des membres du personnel salarié, de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux de la société et de celles qui lui sont liées et de son groupe, dans les conditions légales, par utilisation par le Directoire des autorisations visées aux quinzième à dix-septièmerésolutions ci-dessus ne pourra conduire à représenter un pourcentage supérieur à 8 % du capital social de la société, à la date de leur attribution ou de leur émission.

- Dix-neuvième résolution (pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.