Première résolution (Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Archos S.A. conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir entendu lecture de son rapport, ainsi que de celui du Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions assorties de bons de souscriptions d’actions, et conformément aux dispositions des articles L.225-138 et L.225-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide d’augmenter le capital social de un million cent mille Euros (1 100 000) pour le porter de un million cent quarante-neuf mille vingt-deux Euros et cinquante centimes (1 149 022,50) à deux millions deux cent quarante-neuf mille vingt-deux Euros et cinquante centimes (2 249 022,50) par l’émission de deux millions deux cents mille actions assorties de bons de souscription d’actions (ABSA), d’une valeur nominale de cinquante centimes d’Euro (0,50 €) chacune.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ABSA et d’en réserver la souscription à la société ARCHOS S.A., étant précisé que la société ARCHOS SA aura la faculté de procéder à une substitution partielle et minoritaire au profit de certains de ses cadres dirigeants dans la limite d’une souscription représentant 15 % du nouveau capital de la société LOGIC INSTRUMENT.

Les ABSA seront émises au prix unitaire de 1,62 Euro (1,50 euros par action et 0,12 Euro par BSA), soit un montant total (prime d’émission incluse) de 3 564 000 Euros pour les 2 200 000 ABSA.

Elles devront être libérées intégralement à la souscription par versements en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Le montant de la prime d’émission, égal à une somme de deux millions deux cent mille Euros (2 200 000), sera inscrit à un compte spécial de réserves “Prime d’émission”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les fonds provenant des versements seront déposés, dans les délais prévus par la loi, à la Banque H.S.B.C. France, Centre d’Affaire Entreprises Mathurins, 3 rue des Mathurins, 75009 Paris, qui établira un certificat de souscription et de versement.

Les souscriptions et versements seront reçus à l’issue de la présente Assemblée jusqu’au 30 janvier 2014 inclus au siège social. La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions nouvelles à émettre auront été souscrites.

Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la société Logic Instrument. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la société Logic Instrument à compter de cette date. La société Logic Instrument demandera leur admission aux négociations sur le marché organisé NYSE Alternext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN : FR0000044943).

A chaque action nouvelle sera attaché un bon de souscription d’actions Logic Instrument (« BSA »).

Chaque BSA donnera droit de souscrire une action nouvelle de la société Logic Instrument entre le 1er juin 2014 et le 30 juin 2017 inclus à un prix d’exercice de 3 euros, les titulaires de BSA étant libres de les exercer pendant cette période quel que soit le cours de l’action de la société Logic Instrument.

Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA seront incessibles et ne pourront être transférées, de quelque façon que ce soit, à compter de leur émission jusqu’au 30 juin 2015 inclus.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la présente augmentation de capital, et notamment d’en constater la réalisation et de modifier corrélativement les statuts, et de procéder à l’accomplissement de toutes les formalités y afférentes.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir entendu lecture de son rapport ainsi que de celui des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, de déléguer sa compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social réservée aux adhérents d’un PEE à constituer.

Le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration.

L’Assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation.

Elle prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le Conseil arrêtera les conditions et les modalités de l’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital. Il disposera de tous pouvoirs pour constater la réalisation de cette augmentation et procédera aux modifications des statuts.

Troisieme résolution (Modification de l’article 19.2.1 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir entendu lecture de son rapport, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la 1ere résolution ci-dessus, de modifier ainsi qu’il suit l’article 19.2.1 des statuts en vue de conférer un avantage particulier à la société ARCHOS S.A. lui permettant de consolider les comptes de la société LOGIC INSTRUMENT par intégration globale :

19.2.1 – Nomination – Révocation

Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Lorsque le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages et intérêts, si elle est décidée sans juste motif.
Toutefois et conformément à l’avantage particulier qui lui a été conféré, tant que la société ARCHOS conservera au moins 95% des actions nouvelles souscrites dans le cadre de l’émission d’ABSA décidée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2014, la société ARCHOS sera membre du Conseil d’Administration de la Société et toute nomination, révocation ou tout renouvellement du Directeur Général et/ou du Directeur Général Délégué devra impérativement recueillir l’accord préalable de son représentant permanent, de façon à ce qu’elle soit assurée d’exercer une « influence dominante » (au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce) sur la Société, ce qui justifie que les comptes de cette dernière soient consolidés par intégration globale avec ceux des autres entités du Groupe ARCHOS.

Quatrième résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir entendu lecture de son rapport, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la 1ere résolution ci-dessus, de modifier ainsi qu’il suit l’article 13 des statuts afin de réduire de 4 ans à 2 ans la durée d’inscription des actions au nominatif permettant d’obtenir un droit de vote double :

Article 13 – Droit de vote double
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire.

Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit.

Cinquième résolution (Nomination d’Archos S.A. en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir entendu lecture de son rapport, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la 1ere résolution ci-dessus, de nommer en qualité d’administrateur :

— La société ARCHOS S.A., société anonyme, au capital de 13 401 587, Euros, dont le siège social est situé 12, rue Ampère, ZI, 91430 Igny, identifiée sous le numéro unique 343 902 821 RCS Evry,
pour une période de six années, laquelle prendra fin le jour de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

L’Assemblée générale prend acte de l’acceptation par la société ARCHOS SA de ses fonctions d’administrateur qui viennent de lui être conférées, laquelle s’était préalablement déclarée disposée à accepter lesdites fonctions si l’assemblée voulait bien les lui confier, n’étant frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire de les exercer.

La société ARCHOS SA a par ailleurs indiqué que Monsieur Guillaume BURKEL résidant au 14, rue Déodat de Séverac 75017 PARIS, né le 13 décembre 1966 à PARIS (8ème), de nationalité française, serait son représentant permanent au Conseil d’administration et qu’il n’était lui-même frappé d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction applicable.

Sixième résolution (Nomination d’Arnova Technology Hong Kong Ltd en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir entendu lecture de son rapport, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la 1ere résolution ci-dessus, de nommer en qualité d’administrateur :

— La société Arnova Technology Hong Kong Ltd, Limited Corporation enregistrée à Hong Kong sous le numéro 1522583 et dont le siège social est situé à Flat/RM C 15/F 283 Queen’s Road, Building Unionway Commercial Centre District Central, Hong Kong, China.
pour une période de six années, laquelle prendra fin le jour de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

L’Assemblée Générale prend acte de l’acceptation par la société Arnova Technology Hong Kong Ltd de ses fonctions d’administrateur qui viennent de lui être conférées, laquelle s’était préalablement déclarée disposée à accepter lesdites fonctions si l’assemblée voulait bien les lui confier, n’étant frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire de les exercer.

La société Arnova Technology Hong Kong Ltd a par ailleurs indiqué que Monsieur Raul MALLART, résidant au 34 Rue de Picpus 75012 Paris, né le 9 mars 1965 à Madrid, Espagne, de nationalité française, serait son représentant permanent au Conseil d’administration et qu’il n’était lui-même frappé d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction applicable.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Michel Seignour en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir entendu lecture de son rapport, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la 1ère résolution ci-dessus, de nommer en qualité d’administrateur :

— Monsieur Jean-Michel Seignour, né le 3 août 1944 à Maison-Carrée (Algérie), de nationalité française, demeurant 32 Square Montsouris – 75014 Paris.
pour une période de six années, laquelle prendra fin le jour de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.
L’Assemblée générale prend acte de l’acceptation par Monsieur Jean-Michel Seignour, de ses fonctions d’administrateur qui viennent de lui être conférées, lequel s’était préalablement déclaré disposé à accepter lesdites fonctions si l’assemblée voulait bien les lui confier, n’étant frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire de les exercer.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Loïc Poirier en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir entendu lecture de son rapport, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la 1ère résolution ci-dessus, de nommer en qualité d’administrateur :

— Monsieur Loïc Poirier, né le 26 juin 1969 à Nantes, de nationalité française, demeurant Moulin Saint Gabriel – 44690 Château Thebaud.
pour une période de six années, laquelle prendra fin le jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

L’Assemblée Générale prend acte de l’acceptation par Monsieur Loïc POIRIER, de ses fonctions d’administrateur qui viennent de lui être conférées, lequel s’était préalablement déclaré disposé à accepter lesdites fonctions si l’Assemblée voulait bien les lui confier, n’étant frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire de les exercer.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ou à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.
Elle confère également tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.