ANNEXE
Projet de nouveaux statuts de Korian

Titre 1
Dispositions Générales
Article 1. Forme
Korian est une société de droit français fondée à Besançon le 24 mars 2003 et qui a la forme d’une société anonyme à conseil d’administration. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Article 2. Dénomination
La dénomination de la Société est : « KORIAN – MEDICA ».

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. ».

Article 3. Objet
La Société a pour objet :
- toute activité de gestion, conseil en gestion, et détention d’entreprises spécialisées dans le secteur de la santé et du vieillissement des populations, et, plus particulièrement, dans les établissements d’hospitalisation et d’accueil de personnes âgées, les établissements de soins de suite et de réadaptation, les cliniques psychiatriques, l’aide à domicile de personnes âgées dépendantes, et, plus généralement, dans la prise en charge de la dépendance et dans l’offre de services aux personnes âgées, et,
- plus généralement, la prise de participations, par tous moyens, dans toutes sociétés, entreprises ou affaires, existantes ou à créer, et toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières et mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

Article 4. Siège Social
Le siège social est fixé au 32 rue Guersant, 75017 Paris.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Article 5. Durée
La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du 25 mars 2003, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire.

Titre 2
Capital et Actions
Article 6. Montant du capital
Le capital social est fixé à la somme de trois cent quatre-vingt-onze millions neuf cent quarante-quatre mille trois cent soixante-cinq (391 944 365) euros.

Il est divisé en soixante-dix-huit millions trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-treize (78 388 873) actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de cinq (5) euros chacune.

Il a été porté d’un montant de cent soixante-quatorze millions cent quatre-vingt-dix-huit mille soixante-cinq (174 198 065) euros au montant de trois cent quatre-vingt-onze millions neuf cent quarante-quatre mille trois cent soixante-cinq (391 944 365) euros en application de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mars 2014 approuvant la fusion de la société avec MEDICA par voie d’absorption de cette dernière et à charge de remettre à ses actionnaires quarante-trois millions cinq cent quarante-neuf mille deux cent soixante (43 549 260) actions de cinq (5) euros de valeur nominale chacune en rémunération de leur apport.

Article 7. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Leur propriété, qu’elle soit nominative ou au porteur, résulte de l’inscription en compte de leurs titulaires, effectuée dans les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toutefois, tout actionnaire, personne physique ou morale, venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des actions ou droits de vote de la Société au moins égal au vingtième (5 %) du capital ou des droits de vote (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif.

A défaut de se conformer aux obligations susvisées, tout Actionnaire Concerné pourrait être sanctionné dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur en matière d’identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires et de communication de tout renseignement relatif à ces détenteurs. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements susvisés peut dans les conditions prévues par la loi et les règlements, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.

Article 8. Cession d’actions
Les actions sont librement négociables et transmissibles.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un deux-centième (0,5 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer celle-ci par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans les quatre (4) jours de négociation suivant le franchissement de chacun de ces seuils et d’indiquer le nombre total d’actions et de droits de vote détenus (seule, directement ou indirectement, ou de concert), mais également (a) le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu’elle détient et le nombre de droits de vote qui y sont attachés, (b) les titres et les droits de vote déjà émis que cette personne peut acquérir, en vertu d’un accord ou d’un instrument financier et © l’ensemble des informations prévues à l’article L.233-7 du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent.

A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont, dans les conditions et limites prévues par la loi, privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification.

Cette sanction ne s’appliquera que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un deux-centième (0,5 %) du capital ou des droits de vote de la Société.

Article 9. Droits attachés aux Actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Toutes les actions qui, composent ou composeront le capital seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d’entre elles seulement, soit au cours de l’existence de la Société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires, tout en tenant compte éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une (1) voix étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute modification législative ou réglementaire contraire non-impérative (et notamment l’octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations).

Le droit de souscription attaché aux actions appartient au nu-propriétaire sauf convention contraire des parties.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de l’assemblée générale et du Conseil d’administration agissant sur délégation de l’assemblée générale.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaire.

Article 10. Libération des Actions
Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Conseil d’administration.

Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portées à la connaissance, soit par une insertion faite quinze (15) jours francs au moins à l’avance dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, dans le département du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans le même délai.

L’actionnaire qui n’effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d’un intérêt de retard calculé jour après jour, à partir de la date d’exigibilité, au taux légal majoré de trois points sans préjudice des mesures d’exécution forcée prévues par la loi et des dommages-intérêts éventuels au profit de la Société.

Titre 3
Organes de la Société
Article 11. Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

11.1. Nomination – Révocation – Démission des membres du Conseil d’administration
11.1.1. NOMINATION
Les membres du Conseil d’administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires parmi ou en dehors de ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire.

L’accès aux fonctions de membre du Conseil d’administration est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi. Aucune personne ne peut être nommée administrateur si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions prévues par les lois et règlements en vigueur. Tout administrateur qui se trouve en infraction avec les limitations ci-dessus doit, dans les trois (3) mois de sa nomination ayant entraîné le dépassement des limitations ci-dessus, se démettre de son ou de ses autres mandats. À défaut, à l’expiration dudit délai, il est réputé démissionnaire de son nouveau mandat.

Au moins deux tiers des membres du Conseil d’administration doivent être âgés de moins de soixante-dix (70) ans.

Pour le cas où cette fraction ne serait pas atteinte, la situation doit être régularisée au plus tard à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. La régularisation intervient, soit par voie de démissions volontaires et, s’il y a lieu, de cooptation de nouveaux administrateurs, soit, à défaut, par démissions d’office prenant effet à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, laquelle procède à la ou aux nouvelle(s) nominations nécessaires. La ou les démissions d’office s’appliquent à l’administrateur ou aux administrateurs le ou les plus âgés au jour où le dépassement intervient.

Lorsqu’une personne morale est portée aux fonctions de membre du Conseil d’administration, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était membre du Conseil d’administration en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Les représentants permanents sont soumis aux conditions d’âge des membres du Conseil d’administration personnes physiques.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au Conseil d’administration lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s’il était membre du Conseil d’administration en son nom propre.

11.1.2. DURÉE DES FONCTIONS – RENOUVELLEMENT
Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de trois (3) ans et renouvelés par tiers. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale pourra désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un (1) ou deux (2) ans.

Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

A l’expiration de leur mandat, les administrateurs sont rééligibles.

11.1.3. DÉMISSION – VACANCE
Lorsqu’un membre du Conseil d’administration vient à démissionner ou à décéder en cours de fonctions, il peut être remplacé par cooptation dès lors que le nombre des membres du Conseil d’administration restant en exercice n’est pas inférieur au minimum légal.
Lorsque, en raison des mêmes événements, le nombre des administrateurs est devenu inférieur au nombre statutaire sans être réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil d’administration a l’obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois (3) mois à compter du jour où s’est produite la vacance.

Les nominations effectuées par le Conseil d’administration, en vertu de ces dispositions, sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le Conseil d’administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l’assemblée générale n’est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations en cause. Le mandataire en question est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.

Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil d’administration.

11.1.4. RÉVOCATION
Les membres du Conseil d’administration sont révocables par l’assemblée générale ordinaire à tout moment.

11.1.5. CENSEURS
Le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par un (1) à trois (3) censeurs désignés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de trois (3) ans.

Ces censeurs pourront être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d’eux. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration sans voix délibérative et exercent une mission générale de conseil auprès des administrateurs, sans que ces derniers soient tenus par les avis ou recommandations émis.

Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs et sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

11.2. Organisation et délibérations du Conseil d’administration
11.2.1. PRÉSIDENCE – VICE-PRÉSIDENCE
Le Conseil d’administration élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres et âgé de moins de soixante-quinze (75) ans.

La durée des fonctions du Président est de trois (3) ans, mais elle ne pourra en tout état de cause pas excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible.

Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président.
Le Président peut, à toute époque, être révoqué par décision du Conseil d’administration. Le Président révoqué conserve son mandat d’administrateur.

Le Conseil d’administration élit également un Vice-Président, personne physique, choisi parmi ses membres et âgé de moins de soixante-quinze (75) ans. La durée des fonctions du Vice-Président est de trois (3) ans, mais elle ne pourra en tout état de cause pas excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Vice-Président est rééligible. Le Vice-Président peut, à toute époque, être révoqué par décision du Conseil d’administration. Le Vice-Président révoqué conserve son mandat d’administrateur.

Le Vice-Président a également pour mission de présider les séances du Conseil d’administration et d’organiser et diriger ses travaux en cas d’absence ou d’empêchement du Président.

11.2.2. SECRÉTAIRE
Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil d’administration.

11.2.3. RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Président ou le Vice-Président peuvent réunir le Conseil d’administration aussi souvent qu’il est nécessaire et au moins une fois par trimestre. L’ordre du jour est fixé par l’auteur de la convocation étant entendu que le Président ou le Vice-Président selon le cas, peut ajouter à l’ordre du jour tout point qu’il juge nécessaire.

Les réunions du Conseil d’administration se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé par le Président ou par le Vice-Président le cas échéant.

La convocation des membres du Conseil d’administration est faite par tous moyens et même par simple lettre, par télécopie ou par email envoyée cinq (5) jours ouvrés à l’avance, ou moins en cas d’urgence. S’il s’agit de réunions périodiques à dates fixes, celles-ci sont fixées au début de chaque année par un calendrier établi par le Conseil d’administration et consigné dans le procès-verbal de la réunion qui les fixe. L’établissement de ce calendrier dispense de toute convocation dès lors que ni la date, ni le lieu, ni l’heure prévus pour une réunion ne sont modifiés.

Des administrateurs représentant au moins le tiers (1/3) des membres du Conseil d’administration peuvent demander au Président ou au Vice-Président la convocation d’un Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président ou au Vice-Président la convocation d’un Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions du Conseil d’administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les règlements et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les réunions peuvent aussi être organisées par des moyens de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et leur participation effective et, ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les règlements et le règlement intérieur du Conseil d’administration.

11.2.4. QUORUM – MAJORITÉ
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. Le Président ne dispose pas d’une voix prépondérante en cas de partage des voix.

La participation des administrateurs au Conseil d’administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l’exception de la participation relative aux décisions pour lesquelles le Code de commerce n’autorise pas ce procédé.

11.2.5. REPRÉSENTATION – PRÉSIDENCE – SECRÉTARIAT DE SÉANCE
Tout membre du Conseil d’administration peut donner, par lettre ou télégramme, mandat, courriel ou tout autre document écrit à un autre membre du Conseil d’administration pouvoir de le représenter à une séance du Conseil d’administration.
Chaque membre du Conseil d’administration ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale, membre du Conseil d’administration.

La séance est ouverte sous la présidence du Président du Conseil d’administration, ou du Vice-Président, en cas d’absence ou d’empêchement du Président.

En cas d’absence ou d’empêchement du Président et du Vice-Président, le Conseil d’administration désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. En cas d’absence de secrétaire permanent, le Conseil d’administration peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction.

11.2.6. REGISTRE DE PRÉSENCE – PROCÈS-VERBAUX DES DÉLIBÉRATIONS
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d’administration participant à la séance du Conseil d’administration et qui mentionne le nom des administrateurs présents, représentés ou réputés présents (i.e. ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication).

Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, les Directeurs généraux délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

11.3. Pouvoirs du Conseil d’administration
Au titre de ses pouvoirs généraux, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Dans les limites de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

A ce titre, outre les attributions définies par la loi, le Conseil d’administration se prononce notamment sur :
l’approbation du business plan stratégique de la Société et des avenants ultérieurs ;
l’approbation du budget annuel ;
la cession d’immeubles par nature d’une valeur supérieure à quinze (15) millions d’euros ;
la cession totale ou partielle de participations d’une valeur supérieure à quinze (15) millions d’euros ;
la conclusion d’emprunts d’un montant supérieur à cinquante (50) millions d’euros ;
l’acquisition d’actifs (notamment entreprises ou titres de participations), d’une valeur d’entreprise supérieure à quinze (15) millions d’euros.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le Conseil d’administration établira un règlement intérieur qui réglera notamment, en complément des présents statuts, les questions concernant ses réunions et délibérations, ainsi que les éventuelles limitations de pouvoirs à titre interne du Directeur Général et des directeurs généraux délégués.

Chaque administrateur reçoit en temps opportun tous renseignements utiles sur les décisions à prendre. De plus, chacun des administrateurs a le droit de demander que soient mis à sa disposition tous les éléments nécessaires à sa pleine information sur la conduite des affaires sociales.

Article 12. Direction Générale
12.1. Choix du mode d’exercice de la direction générale
La direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’administration, portant le titre de Directeur Général.

Le choix des modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration lors de la réunion du Conseil d’administration procédant à la nomination du Président. Cette décision est prise à la majorité des administrateurs présents, représentés ou réputés présents. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions des présents statuts relatives au Directeur Général lui sont applicables.

12.2. Nomination – Révocation – Démission du Directeur Général
Nul ne peut être nommé Directeur Général – ou le demeurer – s’il se trouve sous l’effet d’une condamnation définitive quelconque entraînant l’incapacité de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’administration qui fixe sa rémunération, la durée de ses fonctions et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne autres que celles déjà prévues par les présents statuts. Il doit être âgé de soixante-cinq (65) ans révolus au plus. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration lorsqu’il atteint la limite d’âge. Le Directeur Général est rééligible.

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts sauf lorsque le Directeur Général cumule ses fonctions avec celles de Président du Conseil d’administration.

12.3. Pouvoirs du Directeur Général
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, ainsi que des pouvoirs légaux et statutaires du Conseil d’administration sur les décisions relatives à la Société et aux sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, et dans la limite de l’objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du Directeur Général est inopposable aux tiers.

12.4. Directeurs généraux délégués
Nul ne peut être nommé directeur général délégué – ou le demeurer – s’il se trouve sous l’effet d’une condamnation définitive quelconque entraînant l’interdiction de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de directeurs généraux délégués. Leur nombre ne peut excéder cinq (5).

Les directeurs généraux délégués sont nommés par le Conseil d’administration qui fixe leur rémunération, la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, les limitations de leurs pouvoirs à titre interne autres que celles déjà prévues par les présents statuts. La durée des fonctions d’un directeur général délégué ne peut néanmoins excéder celle du mandat du Directeur Général. Un directeur général délégué est rééligible.

Un directeur général délégué doit être âgé de soixante-cinq (65) ans révolus au plus. Un directeur général délégué est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration lorsqu’il atteint la limite d’âge.

En cas d’empêchement du Directeur Général, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

Un directeur général délégué peut, sur proposition du Directeur Général, être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts.

Chaque directeur général délégué est investi à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général et assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes d’un directeur général délégué qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs d’un directeur général délégué est inopposable aux tiers.

Article 13. Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale
L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée générale détermine sans être liée par des décisions antérieures. Son montant est porté aux charges d’exploitation.

Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du Conseil d’administration qui font partie de comités une part supérieure à celle des autres. Le Conseil d’administration peut en outre allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres ; ces rémunérations, également portées aux charges d’exploitation, sont alors soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.

Le nombre des membres du Conseil d’administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Toutefois, les administrateurs élus par les salariés ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre.

La rémunération du Président du Conseil d’administration, celle du Directeur Général et celle du ou des directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d’administration dans les conditions visées aux présents statuts ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le Conseil d’administration ou, à la fois fixe et variable.

Des engagements peuvent être pris au bénéfice du Président, du Directeur Général ou directeurs généraux délégués correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. Dans ce cas, ces engagements sont soumis à la procédure d’approbation des conventions réglementées.

Article 14. Commissaires aux Comptes
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, nommés et exerçant leur mission dans les conditions fixées par la loi.

Article 15. Assemblées Générales
15.1. Convocation – Bureau – Réunion
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire dans les conditions légales et réglementaires, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte.

Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’administration le permet au moment de la convocation d’une assemblée générale, participer à cette assemblée par voie de visioconférence et voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.

Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Tout actionnaire pourra transmettre, soit sous forme de papier soit, sur décision du Conseil d’administration, par voie électronique, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant toute assemblée générale. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil et aux articles R.225-77 et R.225-79 du Code de commerce et plus généralement, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur pouvant notamment consister en un code identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique ainsi que l’accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président et, à défaut, par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents qui disposent du plus grand nombre de voix et qui acceptent ces fonctions.

Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration ou par le Secrétaire de l’assemblée.

15.2. Quorum – Majorité
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Chaque actionnaire dispose d’autant de voix qu’il possède d’actions.

Titre 4
Comptes sociaux et Affectation des résultats
Article 16. Clôture des Comptes
Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Article 17. Affectation des résultats
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, après le prélèvement destiné à constituer le fonds de réserve légale qui doit être au moins égal au minimum obligatoire.

Elle peut, sur proposition du Conseil d’administration, en totalité ou partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition dans la mesure où la loi et les règlements en vigueur le permettent. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Article 18. Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées, conformément aux textes en vigueur, par cette dernière, ou à défaut par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

L’assemblée générale a la possibilité d’offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en numéraire ou en actions de tout ou partie des acomptes sur dividendes ou des dividendes, ceci dans les conditions légales et règlementaires.

L’assemblée générale ordinaire peut également décider de la distribution de bénéfices, de réserves ou de primes par répartition de biens en nature, notamment de titres financiers, figurant à l’actif de la Société.

Titre 5
Dissolution – Liquidation
Article 19. Dissolution – Liquidation
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.

Titre 6
Contestations
Article 20. Compétence
Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.