Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance :

— du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration,

— du rapport présenté par le Président,

— et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui se soldent par un bénéfice net de 164 838 526,58 euros.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance :

— du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé,

— et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 442 millions d’euros.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport spécial de MM. les Commissaires aux Comptes, prend acte qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution (Affectation du résultat et dividende). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le
31 décembre 2013 :




– bénéfice net de l’exercice
164 838 526,58 euros
– aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée entièrement

soit un total de :
164 838 526,58 euros
– report à nouveau antérieur :
495 666 917,20 euros
soit un bénéfice distribuable de :
660 505 443,78 euros
– affecté :

– au paiement d’un dividende de 1,10 euro par action, soit :
176 349 599,80 euros (1)
– au report à nouveau : le solde, soit
484 155 843,98 euros
ce qui fait bien au total :
660 505 443,78 euros
(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2013 soit 160 317 818 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende.


Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1,10 euro par action est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2 du Code Général des Impôts.

La date effective de détachement du dividende sera fixée au 16 mai 2014 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 21 mai 2014. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détient un certain nombre de ses propres actions, le dividende relatif à ces actions sera ajouté au compte report à nouveau.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividende de 162 055 362 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2012, 155 770 362 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2011 et de 155 770 362 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2010, ces dividendes étant intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2 du Code Général des Impôts.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Paul Hermelin, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Paul Hermelin, Président Directeur Général, tels que figurant dans le tableau, « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Paul Hermelin, Président Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires », figurant dans le rapport de gestion intégré au Document de Référence de 2013 de Cap Gemini.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit ayant son siège social 63, rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine (92208), arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA ayant son siège social 3, cours du Triangle Paris–La Défense Cedex (92939), arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

Huitième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant M. Jean-Christophe Georghiou demeurant 63, rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine (92208), suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour la durée du mandat de cette dernière, et ce en remplacement de M. Etienne Boris.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant la société KPMG Audit I.S. SAS ayant son siège social : 3, cours du Triangle Immeuble Le Palatin Paris La Défense Cedex (92939), suppléant de la société KPMG SA pour la durée du mandat de cette dernière, et ce en remplacement de M. Bertrand Vialatte.

Dixième résolution (Ratification de la nomination de Madame Anne Bouverot en qualité d’administrateur). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – ratifie la nomination de Madame Anne Bouverot faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2013 en remplacement de
Monsieur Bernard Liautaud, qui a démissionné de son mandat. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Serge Kampf). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Serge Kampf arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul Hermelin). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Hermelin arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yann Delabrière). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Yann Delabrière arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laurence Dors). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Madame Laurence Dors arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Phil Laskawy). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Phil Laskawy arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Xavier Musca en qualité d’administrateur). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – nomme Monsieur Xavier Musca en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Roger). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Roger arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Dix-huitième résolution (Nomination de Madame Caroline Watteeuw-Carlisle en qualité d’administrateur). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – nomme Madame Caroline Watteeuw-Carlisle en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, pour une durée de 18 mois, dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 10 % de son capital social, d’un montant maximum de 1 100 millions d’euros et d’un prix maximum de 75 euros par action). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration – pour les raisons et dans les conditions ci-après – à acheter ou faire acheter ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la Société de procéder si besoin est :

— à l’animation du marché secondaire ou à la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

— à l’attribution ou à la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre du régime des attributions gratuites d’actions, de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international,

— à l’attribution d’actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,

— à l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— à l’annulation éventuelle des actions acquises.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur – y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou l’acquisition ou la cession de blocs – et intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat sur les actions de la Société.


L’Assemblée Générale :

— décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 1,1 milliard d’euros et que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder 75 euros par action de 8 euros de valeur nominale. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente autorisation (ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions) l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster, s’il y a lieu, le prix unitaire maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant précisé :
– que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date considérée ;
– que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital ;
– et que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation ;

— de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords conformément à la réglementation en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités notamment de tenue des registres d’achats et de ventes d’actions et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration tiendra informé dans son rapport annuel l’Assemblée Générale de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution, laquelle est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la
8ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 24 mois d’annuler les actions que la Société détient ou détiendrait dans le cadre de programmes de rachat d’actions et de réduire corrélativement le capital). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes – autorise le Conseil d’Administration, dans la limite de 10% du capital ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, à annuler par période de 24 mois en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre dudit article 225-209 et réduire corrélativement le capital social.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée par la
9ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le capital d’un montant maximum de 1,5 milliard d’euros par incorporation de primes ou de réserves). — Conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint des deux procédés ;

— décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves ne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance ;

— donne pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation et notamment décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de cette opération et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la 11ème résolution à caractère ordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012.

Vingt-deuxième résolution (Fixation de plafonds généraux aux délégations de compétence faisant l’objet des sept résolutions suivantes). — L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration – décide de fixer ainsi qu’il suit :

— les limites globales des montants des émissions avec maintien, suppression ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des sept résolutions ci-après : 23ème, 24ème, 25ème, 26ème, 27ème , 28ème et 29ème résolutions :
le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être ainsi réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros (soit environ 39 % du capital social au 31 décembre 2013), auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
le montant nominal total des titres de créance autorisé en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance de la Société ne pourra dépasser le plafond de 4,5 milliards d’euros.

— les limites globales des montants des émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des six résolutions ci-après : 24ème, 25ème, 26ème, 27ème, 28ème et 29ème résolutions :
le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être ainsi réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 125 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social au 31 décembre 2013), auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
le montant nominal total des titres de créance autorisé en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance de la Société ne pourra dépasser le plafond de 1,25 milliard d’euros.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance). — Conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence afin de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société sous les formes et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables,

— décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par le 1er tiret de la 22ème résolution, les plafonds suivants :
le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être ainsi réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros (soit environ 39 % du capital social au 31 décembre 2013), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
le montant nominal maximum des titres de créance autorisé en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance de la Société ne pourra être supérieur à 4,5 milliards d’euros ;

— décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration :
les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution proportionnellement au nombre de leurs actions alors détenues par eux, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis,
si les souscriptions irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

— décide que des émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisés en application de la présente résolution par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ;

— donne pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation et notamment déterminer les caractéristiques et modalités des titres émis (et modifier, le cas échéant, lesdites caractéristiques et modalités pendant la durée de vie des titres concernés dans le respect des formalités applicables), prévoir les modalités destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de droits d’attribution d’actions de performance, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la 13ème résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance). — Conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence afin de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société sous les formes et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ;

— décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par les 1er et 2ème tirets de la 22ème résolution, les plafonds suivants :
le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 125 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social au 31 décembre 2013), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
le montant nominal maximum des titres de créance autorisé en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance de la Société ne pourra être supérieur à 1,25 milliard d’euros ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation en laissant, toutefois, au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pour tout ou partie de l’émission, un droit de priorité de souscription dans le délai et selon les modalités qu’il appréciera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
applicables ;

— décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 %) ;

— décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède ;

— décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

— donne pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation et notamment pour déterminer les caractéristiques et modalités des titres émis (et modifier, le cas échéant, lesdites caractéristiques et modalités pendant la durée de vie des titres concernés dans le respect des formalités applicables), prévoir, s’il y a lieu, les modalités destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits d’attribution d’actions de performance, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la 14ème résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance). — Conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence afin de procéder, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ;

— décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par les 1er et 2ème tirets de la 22ème résolution, les plafonds suivants :
le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 125 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social au 31 décembre 2013), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
le montant nominal maximum des titres de créance autorisé en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1,25 milliard d’euros ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ;

— décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 %) ;

— décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède ;

— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

— donne pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation et notamment pour déterminer les caractéristiques et modalités des titres émis (et modifier, le cas échéant, lesdites caractéristiques et modalités pendant la durée de vie des titres concernés dans le respect des formalités applicables), prévoir, s’il y a lieu, les modalités destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droit d’attribution d’actions de performance, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la 15ème résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012.

Vingt-sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de
12 mois). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, en cas de mise en œuvre des 24ème et 25ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix d’émission des actions ordinaires de la Société prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :

— le prix d’émission des actions ordinaires de la Société sera au moins égal, au choix du Conseil d’Administration :
(i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède ;

— le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que des plafonds fixés par la 22ème résolution sur lequel il s’impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de sur-allocation en cas de demandes de souscription excédant le nombre de titres proposés). — L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence dans le cadre des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en application des délégations conférées en vertu des quatre résolutions précédentes (23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions) à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale dans les conditions et limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social). — Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, sa compétence à l’effet de procéder dans la limite de 10 % du capital à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance ;

— décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds globaux fixés par les 1er et 2ème tirets de la 22ème résolution ;

— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;

— donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour déterminer les caractéristiques et modalités des titres émis (et modifier, le cas échéant, lesdites caractéristiques et modalités pendant la durée de vie des titres concernés dans le respect des formalités applicables), prévoir, s’il y a lieu, les modalités destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de droits d’attribution d’actions de performance, approuver la valeur des apports, procéder à l’émission desdites actions ou valeurs mobilières et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la 17ème résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2012.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société). — Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique ayant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) par la Société sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

— décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par les 1er et 2ème tirets de la 22ème résolution, les plafonds suivants :
le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 125 millions d’euros (soit environ 10 % du capital au 31 décembre 2013), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de droits d’attribution d’actions de performance. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
le montant nominal maximum des titres de créance autorisé en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1,25 milliard d’euros ;

— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la société ;

— prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ;

— donne pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation et notamment pour déterminer les caractéristiques et modalités des titres émis (et modifier, le cas échéant, lesdites caractéristiques et modalités pendant la durée de vie des titres concernés dans le respect des formalités applicables), prévoir, s’il y a lieu, les modalités destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la 18ème résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012.

Trentième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Capgemini pour un montant maximal de 48 millions d’euros à un prix fixé selon les dispositions du Code du Travail). — Conformément aux articles L.225-129-1, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du Travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires, à l’effet de procéder à l’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social de la Société par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini étant précisé que le Conseil d’Administration pourra également procéder, le cas échéant, à des attributions gratuites d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous et/ou au titre de l’abondement dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du Travail ;

2. décide que le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote et/ou de l’abondement dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du Travail, ne devra pas excéder six millions (6 000 000) d’actions de huit (8) euros de valeur nominale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximum de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne d’entreprise du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du Travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ;

6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :
– décider si les actions ou valeurs mobilières doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE),
– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,
– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,
– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,
– procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du Travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,
– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription,
– fixer les modalités destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance,
– imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– décider de surseoir à la réalisation de l’augmentation du capital.

La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Trente-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1. prend acte que s’agissant des salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe Capgemini, liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail, la règlementation juridique et/ou fiscale du pays du siège social applicable rendrait difficile la mise en œuvre de formules d’actionnariat proposées aux salariés du Groupe dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la résolution précédente ;

2. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3341-1 du Code du Travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée ;

4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la précédente résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. décide que la ou les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit de souscrire plus de deux millions (2 000 000) d’actions et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que le total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution et de la résolution précédente ne pourra donner droit de souscrire à plus de six millions (6 000 000) d’actions de huit (8) euros de valeur nominale ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet :
– de fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
– de déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération,
– de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital,
– d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi,
– de fixer les modalités destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance,
– d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation,
– décider de surseoir à la réalisation de l’augmentation du capital.

La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Trente-deuxième résolution (Modification de l’alinéa 2) de l’article 11 des statuts concernant le nombre minimum d’actions à détenir par chaque administrateur). — L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration – décide de modifier l’alinéa 2) de l’article 11 des statuts « Conseil d’Administration » qui devient ainsi rédigé :
«2) Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins mille (1000) actions de la Société. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Trente-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.