Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 – Rapport de gestion

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Président du Conseil d’Administration, du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître une perte de 50 786 622 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, l’Assemblée prend acte qu’il n’y a aucune dépense et charge non déductible fiscalement au titre de l’exercice 2013.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Président du Conseil d’Administration, du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat net négatif (part du Groupe) de 333 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de 50 786 622 euros de la manière suivante.

Le bénéfice distribuable s’élève à :

— report à nouveau antérieur
223 466 198 euros
— résultat de l’exercice
(50 786 622) euros
— dotation de la réserve légale
0 euro
Total bénéfice distribuable
172 679 576 euros

Compte tenu du contexte économique difficile, le Conseil d’Administration a jugé plus prudent de ne pas proposer le paiement d’un dividende au titre de l’exercice 2013 sur les actions de la Société.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration qu’il lui a été précisé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ainsi que le montant des dividendes éligibles à l’abattement de 40% ont été les suivants :


Exercice 2010
(distribution en 2011)
Exercice 2011
(distribution en 2012)
Exercice 2012
(distribution en 2013)
Dividende par action
1,1 €
1,1 €
0,5 €
Nombre d’actions rémunérées
28 710 443
28 760 710
29 394 042
Distribution totale
31 581 487 €
31 636 781 €
14 697 021 €

Au titre des exercices 2010, 2011 et 2012, toutes les actions étaient de même catégorie.

Quatrième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Véronique Guillot-Pelpel

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur arrivant à échéance de Mme. Véronique Guillot-Pelpel pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Cinquième résolution – Nomination de Mme. Fanny Letier en tant qu’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Mme. Fanny Letier en tant qu’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution – Nomination de M. Philippe Joubert en tant qu’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Philippe Joubert en tant qu’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution – Approbation d’un engagement réglementé pris par l’actionnaire principal Invexans

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé et approuve la convention nouvelle conclue entre la Société et Invexans qui y est visée.

Huitième résolution – Approbation de conventions réglementées conclues entre la Société et BNP Paribas

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé et approuve les deux conventions nouvelles conclues entre la Société et BNP Paribas qui y sont visées.

Neuvième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos 2013 au Président-Directeur Général

L’Assemblée Générale, consultée en application des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Frédéric Vincent, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2013 à la section 7.4. (Principes généraux, rémunérations et avantages au bénéfice du Président-Directeur Général) du Rapport de gestion 2013 ainsi que dans le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions soumis à la présente Assemblée.

Dixième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’attribution gratuite d’actions ; ou
— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Nexans par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un capital de 42 043 145 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au présent alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur hors période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 60 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En cas de revente sur le marché, le prix minimum de vente des actions auto-détenues acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale ou des Assemblées Générales antérieures sera de 30 euros par action. Ce prix s’applique de manière implicite aux remises d’actions par suite de l’émission, postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière. Nonobstant ce qui précède, dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L.225-209 du Code de commerce, les règles relatives au prix de vente seront celles fixées par les dispositions légales en vigueur. En outre, le prix minimum de vente ne s’appliquera pas en cas de remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations d’acquisition, ce prix étant applicable tant aux cessions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu’aux opérations à terme conclues antérieurement et prévoyant des cessions d’actions postérieures à la présente assemblée.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et au plus tard dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Onzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédent ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à cette date, soit à titre indicatif au 31 décembre 2013 un plafond de 4 204 314 actions.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle expirera à l’issue d’une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Douzième résolution – Décision de mettre fin à toutes les autorisations financières encore en vigueur adoptées par les Assemblés Générales des actionnaires du 15 mai 2012 et du 14 mai 2013

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide de mettre fin aux 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions financières approuvées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2012 et dont il était prévu qu’elles expireraient à l’issue d’une période de vingt-six mois à compter de cette assemblée, c’est-à-dire le 15 juillet 2014, et à la 11ème résolution financière approuvée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2013 et dont il était prévu qu’elle expirerait à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter de cette assemblée, c’est-à-dire le 14 novembre 2014.

Treizième résolution – Fixation d’un plafond global de 826 000 euros pour les autorisations financières soumises à la présente Assemblée

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des résolutions 14, 15, 16 et 17 soumises à la présente Assemblée ne pourra excéder un plafond global de 826 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal de 311 000 euros, soumises aux conditions de performance fixées par le Conseil

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le montant nominal global des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas être supérieur
à 311 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital), étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur un plafond commun de 326 000 euros avec la 15ème résolution et sur le plafond global de 826 000 euros prévu à la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que l’attribution desdites actions aux bénéficiaires ne deviendra définitive qu’à condition de la réalisation des critères de performance d’ores et déjà fixés par le Conseil d’Administration préalablement à la présente Assemblée et présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions de la présente assemblée ;

4. décide que le total des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation au dirigeant-mandataire social de la Société ne pourra dépasser 20 % de l’enveloppe d’attribution totale de 311 000 euros, soit environ 0,15 % du capital social au 31 décembre 2013 ;

5. décide en outre que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale qui ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que dans les deux cas l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, (a) soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, (b) soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales;
— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour ;

11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou de certains d’entre eux.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal de 15 000 euros

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le montant nominal global des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas être supérieur
à 15 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital), étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur un plafond commun de 326 000 euros avec la 14ème résolution et sur le plafond global de 826 000 euros prévu à la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide en outre que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale qui ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que dans les deux cas l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;
— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales;
— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

8. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour ;

9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou de certains d’entre eux.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers dans la limite de 400 000 euros

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 400 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital), par émission(s) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur un plafond commun de 500 000 euros commun avec la 17ème résolution et sur le plafond global de 826 000 euros prévu à la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

3. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

5. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
— en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
— d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. décide que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution expirera à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée ;

8. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration relative à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social réservée au profit d’une catégorie de bénéficiaires permettant d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe une opération d’épargne salariale à des conditions comparables à celles prévues par la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale avec suppression du droit préférentiel de souscription aux profits de cette dernière dans la limite de 100 000 euros

Conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 dudit Code, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. prend acte du fait que dans certains pays des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarial réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement en vertu de la 16ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale (les ayants droit éligibles des sociétés du Groupe Nexans dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés « Salariés Etrangers », le « Groupe Nexans » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Etrangers de formules alternatives à celles offertes aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise mis en place par l’une des Sociétés du Groupe Nexans pourrait s’avérer souhaitable ;

2. délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires suivante : tout établissement de crédit ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre alternative, à tout ou partie des Salariés Etrangers, présentant un profil économique comparable à tout schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Président-Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration ou le Président-Directeur Général pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. décide que la ou les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation pourront donner droit de souscrire un nombre d’actions représentant un montant nominal maximum de 100 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur un plafond commun de 500 000 euros commun avec la 16ème résolution et sur le plafond global de 826 000 euros prévu à la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet :
— de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
— de déterminer les schémas d’actionnariat salarié qui seront offerts aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération,
— de décider le montant nominal des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital,
— d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi,
— de prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, effectuer les démarches nécessaires pour la cotation des titres émis, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
— le cas échéant, s’il le juge opportun, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation, et
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. décide que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution expirera à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution – Modification de l’article 21 des statuts : exclusion des droits de vote double

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 21 de ses statuts, comme suit :

« Sous réserve des dispositions de la loi et de ces statuts, chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Par dérogation au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce, les statuts n’attribuent pas de droit de vote double aux actions de la société. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dix-neuvième Résolution – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts et formalités relatives aux résolutions adoptées par l’Assemblée Générale.

Résolution A (Non agréée par le Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour une assemblée générale ordinaire décide de mettre fin par anticipation au mandat d’administrateur de M. Frédéric VINCENT à compter de la clôture de la présente assemblée.