Première résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 63 491 €uros.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution. – L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de TROIS MILLIONS CINQ CENT QUINZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE ET UN €uros TRENTE-NEUF Centimes (3 515 261,39 €uros) de la manière suivante :

A titre de dividendes
1 004 670,00 €uros
soit 1,80 €uros par action

Le solde
2 510 591,39 €uros

en totalité à la réserve facultative
Etant précisé qu’il est tenu compte dans cette affectation des actions détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes étant affectées à la réserve facultative.
Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts font l’objet d’un prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % et ce sauf dispense de prélèvement effectué dans le respect des délais et formes pour les personnes physiques éligibles. Ce prélèvement obligatoire est un acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt sur le revenu, dû au titre de l’année en cours de laquelle il a été opéré, et restituable s’il excède l’impôt dû.
Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont prélevés à la source.
Ce dividende sera mis en paiement à compter du jour qui sera fixé par le Directoire, net du paiement à la source des prélèvements sociaux pouvant s’y rapporter.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et l’abattement correspondant, ont été les suivants :

EXERCICE
DISTRIBUTION
ABATTEMENT CONCERNANT
LES ACTIONNAIRES ELIGIBLES
GLOBALE
UNITAIRE
31/12/2010
782 405,40 €
1,40 €
0,56 €
31/12/2011
1 058 803,50 €
1,90 €
0,76 €
31/12/2012
892 067,20 €
1,60 €
0,64 €

Quatrième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement les conventions relevant de l’article L.225-86 dudit Code qui y sont mentionnées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

Cinquième résolution. – L’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, modifiés par les ordonnances n° 2004-604 du 24 juin 2004 et n° 2009.105 du 30 janvier 2009 – article 1 et par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, et conformément aux nouvelles dispositions du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entrées en application à compter du 13 octobre 2004, autorise le Directoire à acquérir des actions de la Société pour un montant maximum de 5 millions d’euros et dans la limite de 10 % du capital, soit CINQUANTE SEPT MILLE TROIS CENTS (57.300) actions, dans les conditions suivantes :

Prix maximum d’achat par action : CENT CINQUANTE (150) €uros.
Ces actions pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tout moyen, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, en vue et par ordre décroissant de priorité :
- de l’animation du cours du titre par un prestataire de service d’investissement, sous réserve de la mise en place d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- de leur conservation ou de leur transfert, par tout moyen, notamment par échange ou cessions de titres.

La mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions est subordonnée à l’émission préalable du descriptif du programme conforme à la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-avant, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace, pour la période non écoulée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 27 juin 2013 en sa cinquième résolution.

Sixième résolution. – L’Assemblée Générale décide de nommer la société “GROUPE ESCHARAVIL”, Société à Directoire et Conseil de Surveillance ayant son siège social à VEYRAS (Ardèche) – 456, voie Impériale, immatriculée sous le numéro 386 620 314 R.C.S. AUBENAS, représentée par M. Luc ESCHARAVIL, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution. – Les mandats des sociétés “KPMG” et “C.R.M.D.”, Commissaires aux Comptes titulaires, et de Messieurs Daniel FRIZOT et Fabrice DURRAFOURG, Commissaires aux Comptes suppléants, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

Huitième résolution. – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté que la durée de la Société était de 60 années à compter de son immatriculation, décide de proroger la durée initiale dès à présent de 39 années pour la porter à 99 années à compter de son immatriculation.

En conséquence, l’Assemblée modifie l’article 3 des statuts de la manière suivante :

ARTICLE 3 – DUREE

“La durée de la Société était initialement fixée à 60 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipation ou de prorogation.
La durée initiale de la Société a été prorogée de 39 années par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2014, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation et ce pour la porter à 99 années à compter de son immatriculation.”

Deuxième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de préciser les activités développées par la Société et en conséquence d’étendre l’objet social à la conception, la commercialisation, l’import-export, de tous instruments, équipement, et logiciels de pesage et de mesure ; et de rédiger l’objet social comme suit en remplacement de la rédaction actuelle du premier paragraphe : La conception, la fabrication, la commercialisation, l’import-export, de tous instruments, équipement, et logiciels de pesage et de mesure.

En conséquence, l’Assemblée modifie l’article 4 des statuts de la manière suivante :

ARTICLE 4 – OBJET

“La société a pour objet :

La conception, la fabrication, la commercialisation, l’import-export, de tous instruments, équipement, et logiciels de pesage et de mesure.”

Le reste de l’article demeure inchangé.

Troisième résolution. – L’’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, prend acte de la modification administrative de l’adresse du siège social selon attestation de la Mairie de VEYRAS en date du 14 mai 2014, l’adresse du siège social est dorénavant : VEYRAS (Ardèche) – 104, route du Pesage, et ce à compter de ce jour.

En conséquence, l’Assemblée modifie l’article 5 des statuts de la manière suivante :

ARTICLE 5 – SIEGE SOCIAL

“Le siège social est fixé à VEYRAS (Ardèche) – 104, route du Pesage.”

Le reste de l’article demeure inchangé.

Quatrième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier les statuts afin de les mettre en harmonie avec les dernières évolutions législatives et décide de procéder à une refonte des statuts et adopte article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts qui régiront désormais la Société, n’entraînant pas la création d’un être moral nouveau.

Cinquième résolution – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.