ANNEXE

TERMES ET CONDITIONS DES BSA

MEDIAN TECHNOLOGIES, société anonyme de droit français dont les titres sont admis aux négociations et à la cotation sur le marché Alternext d’Euronext Paris, au capital social de 301 722,50 euros, dont le siège social est situé 2 Arcs, 1800 Route des crêtes, 06560 Valbonne – Sophia Antipolis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grasse sous le numéro 443 676 309, (la « Société »), procède aux termes des présentes à l’émission consécutivement à l’assemblée générale du 29 septembre 2014 au profit des Investisseurs nommés dans les Contrats de Souscription (tels que ce terme est défini ci-après) et conformément aux stipulations de ceux-ci (chacune de ces Personnes étant un « Porteur »), à la Date d’Emission, d’un total de 2 222 222 bons de souscription d’actions (les « BSA ») en vue de souscrire un total de 1 111 111 Actions (les « Actions issues des BSA ») au Prix d’Exercice (tel que défini ci-après) par Action issues de l’exercice des BSA, suivant les modalités ci-incluses (les « Modalités»). Les BSA ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé. L’exercice de deux (2) BSA donnera droit à souscrire à une (1) action ordinaire de la Société (une « Action ») (la « Parité d’Exercice ») pour un prix total égal au Prix d’Exercice.

1. Définitions
Aux fins des Modalités, et à moins que le contexte n’exige une interprétation différente, les termes suivants auront le sens indiqué ci-dessous :
« Actions » désigne les actions ordinaires de la Société d’une Valeur Nominale unitaire de 0,05 euro, et également tous les titres dans lesquels les Actions pourraient être par la suite transformées, et tous les American Depository Receipt de la Société qui viendraient à être enregistrés conformément au titre du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, conformément aux engagements stipulés dans les Contrats de Souscription ;

« Actions issues des BSA » a le sens qui lui est attribué en introduction ;

« Action Exercée » a le sens qui lui est attribué en Annexe A ;

« Admission »admission à la cotation et aux négociations sur le Marché, et les termes « Admettre » et « Admis »seront interprétés en conséquence ;

« BSA » a le sens qui lui est attribué en introduction ;

« Changement de Contrôle » signifie toute offre publique d’achat ou d’échange (initiées par la Société ou toute autre Personne) à la suite de laquelle des porteurs d’Actions détenant plus de 50% des Actions en circulation (à l’exception des Actions détenues par la/les Personne(s) procédant à l’offre publique d’achat ou d’échange, ou affiliée(s) à la/aux Personne(s) procédant à l’offre publique d’achat ou d’échange) offriraient ou échangeraient leurs Actions pour d’autres titres, espèces ou biens ;

« Contrats de Souscription » désignent les contrats de souscription conclus entre Median Technologies et chacun des Investisseurs concernés ;

« Date d’Emission » la date d’émission de ces BSA, étant le, ou aux environs du, 29 septembre 2014 ;

« Date d’Entrée en Vigueur
Applicable » a le sens qui lui est attribué à la Modalité 2(d) ;

« Date d’Exercice » désigne, en relation avec tout exercice de BSA, la date à laquelle une Notification d’Exercice est reçue par la Société conformément à la Modalité 2(b) ;

« Date d’Expiration » le septième (7ème) anniversaire de la Date d’Emission ;

« Date de Livraison » a le sens qui lui est attribué à la Modalité 2(d) ;

« Investisseur » signifie le(s) investisseur(s) achetant des BSA dans le cadre du présent placement conformément aux Contrats de Souscription ;

« Jour ouvré » signifie un jour, autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour où les banques de Paris (France) ou de la ville de New York (Etats-Unis) sont fermées ;

« Modalités » a le sens qui lui est attribué en introduction ;

« Marché » signifie l’un quelconque des marchés financiers sur lequel l’Action est admise à la cotation et aux négociations à une date donnée, parmi les marchés d’Alternext d’Euronext Paris, du New York Stock Exchange, du NASDAQ Global Market, du NASDAQ Capital Market ou d’Euronext Paris ;

« Nasdaq Capital Market » désigne le marché nommé NASDAQ Capital Market ;

« Nasdaq Global Market » désigne le marché nommé NASDAQ Global Market ;

« Notification d’Exercice » a le sens qui lui est attribué à la Modalité 2(b) ;

« Parité d’Exercice » a le sens qui lui est attribué en introduction ;

« Personne(s) » désigne une personne physique ou une société, un general ou limited partnership, un trust, une association immatriculée ou non, une co-entreprise, une société à responsabilité limitée, un groupement à responsabilité limitée, une société par actions, un gouvernement (ou une agence ou une subdivision politique de celui-ci) ou toute autre entité de quelque sorte que ce soit ;

« Porteur » a le sens qui lui est attribué en introduction ;

« Privilège » signifie pour tout actif ou bien, toute hypothèque, tout privilège, nantissement, servitude, charge ou sûreté de quelque nature que ce soit sur tout actif, revenu ou fruit et produit ou tout autre accord ou disposition ayant un effet similaire ;

« Prix d’Exercice » désigne, le prix versé pour la libération de chaque Action issue de l’exercice des BSA, soit 9,00 euros pour deux (2) BSA (tel qu’ajusté afin de refléter les ajustements éventuels liés aux termes des BSA) ;

« Prix d’Exercice Global » a le sens qui lui est attribué à la Modalité 2(b) ;

« Registre des BSA » le registre tenu conformément à la la Modalité 6(a) ;

« Société » a le sens qui lui est attribué en introduction ;

« Teneur de Compte-Titres » désigne le teneur de compte-titres de la Société, comme spécifié par écrit aux Porteurs des BSA ; Société Générale Securities Services (32, rue du champ de tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, Tél +33(0)2.51.85.53.45) ;

« Valeur Nominale » désigne la valeur nominale d’une Action, soit 0,05 euro à la Date d’Emission ;

Les références aux Modalités et Annexes concernent, à moins que le contexte n’exige une interprétation différente, les Modalités des BSA et Annexes aux BSA. Les intitulés des Modalités sont inclus pour la commodité des parties et n’affectent pas l’interprétation des BSA.

2. Exercice
(a) Période d’Exercice
Sous réserve des conditions et limites spécifiquement prévues aux termes des présentes, les BSA pourront être exercés immédiatement par le Porteur, intégralement ou en partie, contre libération du prix de souscription payable en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, à tout moment, tout Jour ouvré à compter de l’ouverture des marchés à la Date d’Emission et jusqu’à 17h00 (heure de Paris) à la Date d’Expiration. Les BSA qui n’auront pas été exercés à cette date deviendront caducs automatiquement et les droits du Porteur d’exercer lesdits BSA expireront. Afin d’éviter tout ambigüité, en cas de survenance d’un Changement de Contrôle, chaque Porteur exerçant ses BSA avant ledit Changement de Contrôle aura le droit de recevoir pour ses Actions issues des BSA une contrepartie équivalente/égale en forme et en valeur à celle reçue par tous les autres titulaires d’Actions.
(b) Notification d’Exercice et Paiement du Prix d’Exercice
Pour exercer les BSA, chaque Porteur devra (i) adresser par (a) télécopie au +33(0)4.92.90.65.99 ou (b) par email à bernard.reymann@mediantechnologies.com à tout moment avant 17h00 (heure de Paris) ou par © lettre recommandée, tout Jour ouvré à partir de la Date d’Emission jusqu’à la Date d’Expiration (incluse), une notification à la Société, accompagnée d’une copie à l’attention du Teneur de Compte-Titres (Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, France, sous forme d’un avis d’exercice (bulletin de souscription) conforme au bulletin de souscription figurant à l’Annexe A (chacune étant une « Notification d’Exercice »), du choix du Porteur d’exercer les BSA. Cette Notification d’Exercice devra préciser le nombre de BSA exercés et le nombre d’Actions issues des BSA à souscrire, étant entendu que deux (2) BSA doivent être exercés pour donner droit à une Action issue des BSA, et (ii) adresser à la Société le paiement d’un montant égal au Prix d’Exercice multiplié par le nombre d’Actions Exercées en vue de l’émission desquelles les BSA sont exercés (le « Prix d’Exercice Global ») par virement bancaire de fonds immédiatement disponibles en euros à : Banque Populaire Provençale et Corse Code Banque : 14067, Code Guichet : 00050, Numéro de compte : 06089873716, Clé RIB : 19, Swift : CCBPFRPPMAR, IBAN : FR76 1460 7000 5006 0898 7371 619 comme indiqué à la Modalité 2(d) ci-dessous ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société. Etant précisé qu’il pourra y avoir plus d’une Notification d’Exercice et plus d’une émission d’Actions issues des BSA conformément aux présentes Modalités. Chaque BSA ne pourra être exercé qu’une seule fois.
© Confirmation d’exercice
Dès réception par la Société de la Notification d’Exercice, conformément à la Modalité 2(b), la Société devra, dans les meilleurs délais, mais en aucun cas après 17h00 (heure de Paris) le troisième Jour Ouvré suivant la Date d’Exercice, envoyer au Porteur, par voie de télécopie, une confirmation de réception de ladite Notification d’Exercice sous une forme conforme à l’Annexe B.
(d) Émission d’Actions issues des BSA lors de l’Exercice
Dans le cas de l’exercice des droits représentés par les présents BSA conformément à la Modalité 2(b), la Société attribuera et émettra à l’intention du Porteur les Actions issues des BSA auxquelles celui-ci pourra prétendre à compter de la date à laquelle le Prix Global d’Exercice sous la forme de fonds immédiatement disponibles sera reçu par la Société (la « Date d’Entrée en Vigueur Applicable »). Dans ce cas, la Société devra, ou fera en sorte que le Teneur de Compte-Titres, au plus tard le cinquième Jour Ouvré (la « Date de Livraison » après la Date d’Exercice, crédite le nombre global d’Actions issues des BSA auxquelles le Porteur aura droit sur son compte titres.
Aucune compensation ni opposition ni aucune action à l’encontre de tout Porteur de BSA ne peut faire obstacle à l’obligation pour la Société d’émettre des Actions issues des BSA lors de l’exercice des BSA.

3. Actions issues des BSA
(a) Forme des Actions issues des BSA
Les Actions issues des BSA revêtiront la forme au Porteur ou au nominatif.
Conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les Actions issues des BSA seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par le Teneur de Compte-Titres ou un intermédiaire financier habilité.
(b) Date de paiement du dividende et des Droit attachés aux Actions issues des BSA
A compter de leur émission, les Actions issues des BSA porteront jouissance courante et confèreront à leurs titulaires les mêmes droits et seront entièrement assimilées aux Actions de la Société.
Les Actions issues des BSA seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société.
Les Actions issues des BSA seront, à compter de leur émission, admises à la cotation et aux négociations sur le Marché, sous la même ligne de cotation que les Actions.
© Cession d’Actions issues des BSA
Les Actions issues des BSA seront librement négociables.
Conformément aux dispositions des articles L.211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier, les Actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Actions issues des BSA résultera de leur enregistrement au nom ou au compte du cessionnaire.
L’admission des Actions issues des BSA auprès d’Euroclear France sera demandée.



4. Reglement des Rompus
Aucune fraction d’Action ne pourra être émise lors de l’exercice d’un (1) BSA et chaque Action issue de l’exercice des BSA ne pourra être émise que sur exercice de deux (2) BSA.
Tout ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des Actions issues des BSA qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA, immédiatement avant la réalisation d’une des opérations mentionnées à la Modalité 5, et la valeur des Actions issues des BSA qui seraient obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement après la réalisation de cette opération.
En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 mentionnés à la Modalité 5, la nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions.
Si le nombre d’Actions issues des BSA ainsi calculé n’est pas un nombre entier, le Porteur pourra demander qu’il lui soit délivré :
soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, égale au dernier cours coté sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire) lors de la séance de bourse qui précède la Date d’Exercice ;

soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée tel que prévu à l’alinéa précédent.
Au cas où le Porteur de BSA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’Actions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

5. Ajustements de la Parité d’Exercice
Les BSA émis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L.228-91 et s. du Code de commerce.
Le Prix d’Exercice et/ou le nombre d’Actions issues des BSA pourront faire l’objet d’un ajustement conformément aux exigences légales et règlementaires prévues par le Code de commerce, et en particulier par les articles L.228-98 à L.228-106 (à l’exception des dispositions des articles L.228-99 1°) et L.228-99 2°)) et les articles R.228-87 à R.228-92 du même code.
Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, si la Société décide d’émettre, quelle qu’en soit la forme des actions ou des titres donnant accès au capital assortis de droits préférentiels de souscription réservés à ses actionnaires, de distribuer des réserves (en espèces ou en nature) et des primes d’émission ou de modifier la répartition des bénéfices en créant des actions de préférence, elle en informera (aussi longtemps que la réglementation en vigueur l’exigera) les Porteurs via la publication d’une annonce dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
Si la Société est absorbée par une société, ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés afin de créer une nouvelle société, ou de procéder à une scission, les Porteurs exerceront leurs droits dans la/les société(s) bénéficiaire(s) des actifs conformément aux dispositions de l’article L.228-101 du Code de commerce.
Aussi longtemps que des BSA seront en circulation et en cas de survenance des opérations suivantes :
des opérations financières (émission d’actions ou de tous autres titres de quelque nature que ce soit) assorties d’un droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés ;
attribution gratuite d’actions à des actionnaires, regroupement ou division d’Actions ;
incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes au capital, par majoration de la Valeur Nominale des Actions ;
distribution de réserves ainsi que de toutes primes d’émission, en espèces ou en nature ;
attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tous titres de celle-ci autre que des Actions ;
absorption, fusion, scission ;
rachat de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
amortissement du capital ;
modification de la répartition des bénéfices et/ou création d’actions de préférence ;
que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d’Emission des BSA, et dont la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d’une telle opération ou pouvant y participer et notamment à quels actionnaires, un dividende, une distribution, une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé, se situe avant la Date de Livraison des actions nouvelles issues de l’exercice des BSA, le maintien des droits des Porteurs de BSA sera assuré jusqu’à la Date de Livraison (exclue) en procédant à un ajustement de la Parité d’Exercice conformément aux modalités ci-dessous. En particulier, à l’issue de la réalisation d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, la Parité d’Exercice sera ajustée conformément au paragraphe 1. a) infra.

1.a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté (émission d’actions ou de tout autre titre de quelque nature que ce soit), la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription
+ Valeur du droit préférentiel de souscription
______________________________________

Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et la valeur du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique des premiers cours cotés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action de la Société ou le droit préférentiel de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscriptions cotés aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l’exercice des bons de souscription non exercés par leurs porteurs à l’issue de la période de souscription qui leur est ouverte, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :


Valeur de l’action après détachement du bon de souscription
+ Valeur du bon de souscription
______________________________________________

Valeur de l’action après détachement du bon de souscription

Pour le calcul de ce rapport :

la valeur de l’action après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux actions existantes de la Société, en affectant au prix de cession le volume d’actions cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des actions fongibles avec les Actions existantes de la Société ;

la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du bon de souscription d’action constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel le bon de souscription d’action est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite du bon de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, laquelle correspond à la différence, (si elle est positive), ajustée de la Parité d’Exercice des bons de souscription d’action, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers par exercice des bons de souscription en affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement.

2. En cas d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Nombre d’actions composant le capital après l’opération
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Nombre d’actions composant le capital avant l’opération

3. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée par majoration de la Valeur Nominale des actions de la Société, la Valeur Nominale des actions que pourront obtenir les Porteurs de BSA par exercice des BSA sera élevée à due concurrence.

4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres financiers de portefeuille…), la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action avant la distribution
_________________________________________________________________

Valeur de l’action avant la distribution
- Montant par action de la distribution ou valeur des titres financiers ou actifs remis par action.

Pour le calcul de ce rapport :

la valeur de l’action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les dix dernières séances de bourse qui précèdent le jour où les actions de la Société sont cotées ex-distribution ;

si la distribution est faite en nature :

en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ci-avant ;
en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera égale, s’ils devaient être cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés ; et
dans les autres cas (titres financiers remis non cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire ou cotés durant moins de trois séances de bourse au sein de la période de dix séances de bourse visée ci-avant ou distribution d’actifs), la valeur des titres financiers ou des actifs remis par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

5. En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de titres financiers autres que des actions de la Société, et sous réserve du paragraphe 1 b) ci-dessus, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale :

(a) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers était admis aux négociations sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite
__________________________________________________________

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :

la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action ex-droit d’attribution gratuite de la Société est coté) de l’action ex-droit d’attribution gratuite pendant les dix premières séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-droit d’attribution gratuite ;
la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe ci-avant.

Si le droit d’attribution gratuite n’est pas coté pendant chacune des dix séances de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

(b) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’était pas admis aux négociations sur le Marché (ou sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
+ Valeur du ou des titre(s) financier(s)attribué(s) par action
__________________________________________________________
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :

la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe a) ci-avant.
si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacune des trois séances de bourse, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

6. En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l’exercice des BSA donnera lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.

La nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les Porteurs de BSA.

7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions (excepté le rachat fait conformément à article L.225-209 al.2 du Code de commerce) à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début du rachat et du rapport suivant :

Valeur de l’action x (1-Pc%)
________________________________

Valeur de l’action- Pc% x Prix de rachat

Pour le calcul de ce rapport :
Valeur de l’action signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les dix dernières séances de bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat); Pc% signifie le pourcentage de capital racheté ; et
Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.
8. En cas d’amortissement du capital, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action avant amortissement
_____________________________________________________________

Valeur de l’action avant l’amortissement – Montant de l’amortissement par action

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les dix dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-amortissement.

9. (a) En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d’actions de préférence entraînant une telle modification, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action avant la modification
___________________________________________________________

Valeur de l’action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices.

Pour le calcul de ce rapport :

la Valeur de l’action avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les dix dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification ;
la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des Porteurs (comme défini à la Modalité 7).

Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, la nouvelle Parité d’Exercice sera ajustée conformément aux paragraphes 1 ou 5 ci-avant.

(b) En cas de création d’actions de préférence n’entraînant pas une modification de la répartition des bénéfices, l’ajustement de la Parité d’Exercice, le cas échéant nécessaire, sera déterminé par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

Si la Société doit effectuer des opérations ou un ajustement qui n’a pas été accompli en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus, et si une loi postérieure exige un ajustement, la Société effectuera cet ajustement selon la loi en vigueur et les pratiques observées en France sur le marché.



6. Forme, Détention et Transfert des BSA
(a) Forme
Les BSA revêtiront la forme nominative.
Les droits des Porteurs seront représentés par une inscription sur le compte-titres ouvert à leur nom dans les livres (le « Registre des BSA ») du Teneur de Compte-Titres désigné par la Société.
(b) Titulaire
La Personne au nom de laquelle sont enregistrées les BSA (le « Porteur ») doit, dans toute la mesure permise par la loi, être traitée à tout moment et à tous égards par la Société et le Teneur de Compte-Titres en tant que propriétaire de ces BSA.
© Cession des BSA
Les BSA sont librement négociables et seront détachables dès la Date d’Emission.
Les BSA ne seront pas admis à la cotation et aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris ou sur tout autre marché financier.
Conformément aux dispositions des articles L.211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier, les BSA se transmettront par virement de compte à compte et le transfert de propriété des BSA résultera d’une inscription au compte-titres au nom du cessionnaire.
A l’égard de la Société, le transfert des BSA sera effectué par transfert entre le compte du cédant et le compte du cessionnaire au moyen d’un ordre de mouvement émis et signé par le cédant.

7. Représentation des Porteurs
Les Porteurs seront groupés automatiquement pour la défense de leurs intérêts communs en une masse (la « Masse »).
Conformément à l’article L.228-90 du Code de commerce, la Masse sera soumise aux dispositions du Code de commerce (à l’exception des dispositions de l’article L.228-48), sous réserve des dispositions suivantes :
(a) Personnalité juridique
La Masse aura une personnalité juridique distincte en vertu de l’article L.228-103 du Code de commerce, et agira en partie par l’intermédiaire d’un représentant (le « Représentant ») et en partie par l’intermédiaire d’une assemblée générale des Porteurs (l’« Assemblée Générale des Porteurs »).
La Masse seule, à l’exclusion de tous les Porteurs individuels, pourra exercer et faire valoir les droits, actions et avantages communs qui peuvent ou pourront ultérieurement découler des BSA ou s’y rapporter.
(b) Représentant
La désignation du Représentant interviendra, conformément au droit applicable, postérieurement à l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera les Modalités des BSA.

8. Tenue des registres
La Société devra, aussi longtemps qu’il y aura des BSA en circulation, tenir le Registre des BSA par le Teneur de Comptes-Titres, qui devra faire mention (i) du nom et de l’adresse du Porteur de chaque BSA (y compris, afin de lever toute ambigüité, les transferts et changements de propriété des BSA) et (ii) de toutes les annulations des BSA suivant leur exercice.

9. Impôts
La Société payera les droits de timbres, d’enregistrement et autres taxes ou impôts similaires exigibles en vertu de la loi française lors de l’émission et de la livraison des Actions issues des BSA.

10. Engagements relatifs aux actions
Par les présentes, la Société s’engage à respecter et convient de ce qui suit :
(a) les BSA sont, et tous les bons de souscription d’action émis en remplacement des BSA seront dès leur émission, dûment autorisés et valablement émis ;
(b) toutes les Actions issues des BSA pouvant être émises lors de l’exercice des BSA seront valablement émises et entièrement libérées, seront exemptes de restrictions à leur cession, et seront exemptes de taxes, privilèges et impositions créés par ou exigibles au travers de la Société au titre de l’émission (autre que les taxes liées à un transfert de propriété concomitant ou prévues par les Modalités). La Société prendra les mesures nécessaires pour s’assurer que ces Actions issues de l’exercice des BSA puissent être émises sans entraîner une violation des lois ou règlements applicables ou de toute condition posée par une entreprise de marché sur laquelle les Actions peuvent être cotées (à l’exception de la notice de l’émission qui sera immédiatement diffusée par la Société à chaque émission) ;
© Aussi longtemps que des BSA seront en circulation, la Société ne modifiera pas les autorisations sociales nécessaires à l’émission des Actions issues des BSA et maintiendra les seuils de ces autorisations sociales à un niveau égal au nombre total des Actions issues des BSA pouvant être émises lors de l’exercice des BSA. La Société prendra à sa charge les frais d’émission de toutes les Actions pouvant être émises lors de l’exercice des BSA à tout moment, y compris suite à des ajustements liés à des Actions déjà en circulation ou autre ;
(d) la Société assurera, aussi longtemps que des Actions seront Admises, l’Admission périodique de toutes les Actions pouvant être émises sur exercice des BSA et toutes les Actions issues des BSA seront Admises à compter de la Date de Livraison ;
(e) la Société fera tout son possible pour que les Actions issues des BSA soient Admises sur le Marché au plus tard le troisième Jour Ouvré suivant l’exercice des BSA ; et
(f) la Société prendra toutes les mesures nécessaires et appropriées pour qu’elle puisse, conformément aux lois et règlements applicables, émettre les Actions issues des BSA.

11. Autres engagements
(a) Engagement de Préservation
La Société s’engage à ne pas, par le biais d’une modification de ses statuts en vigueur à la date des présentes ou d’une restructuration, d’une augmentation de capital, d’un transfert d’une partie substantielle ou de tous ses actifs, d’une fusion, d’une dissolution, d’une émission ou d’une vente de titres financiers ou de toute autre manière, éviter ou chercher à éviter le respect ou l’exécution des Modalités, et s’engage de manière permanente à exécuter de bonne foi les stipulations des Modalités et à prendre les mesures nécessaires ou appropriées pour protéger les droits des Porteurs contre tout risque de diminution de ses droits. Sans préjudice de ce qui précède, la Société s’engage à ne pas (a) augmenter la Valeur Nominale des Actions issues des BSA et (b) à prendre les mesures nécessaires ou appropriées pour qu’elle puisse émettre les actions entièrement libérées, conformément aux lois et règlements applicables, lors de l’exercice de ces BSA.
(b) Notification de certains événements
Si à tout moment, la Société venait (1) à déclarer un dividende ou effectuer une distribution aux titulaires des Actions, ou (2) si elle réalisait une émission d’actions de toute catégorie ou de toutes autres valeurs mobilières à laquelle les titulaires des Actions peuvent participer au prorata de leur participation, (3) s’il devait y avoir une recapitalisation, une augmentation du capital social de la Société, une fusion de la Société, ou une vente de tout ou partie des actifs principaux de la Société à une autre société ou entreprise, ou, si en amont, un accord visant à la réalisation des opérations susmentionnées devait être trouvé, ou (4) s’il devait se produire une dissolution volontaire ou forcée, une liquidation de la Société, alors, si un ou plusieurs de ces cas devait se réaliser, la Société devra envoyer aux Porteurs inscrits au Registre des BSA une notification écrite préalable, vingt (20) jours avant (x) la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires de la distribution d’un dividende, l’attribution de droits à la distribution ou à la souscription de valeurs mobilières, ou pour déterminer les actionnaires autorisés à voter lors des augmentations de capital, fusions, ventes d’actifs, dissolution volontaire ou forcée, liquidation et (y) la date de réalisation de cette opération, le cas échéant. Cette notification indiquera également la date à laquelle les titulaires des Actions prises en compte participeront à ce dividende, à cette distribution ou à cette souscription, ou seront autorisés à échanger leurs Actions pour des valeurs mobilières ou toute autre actif lors d’une recapitalisation, fusion, vente d’actif, dissolution ou liquidation, selon le cas.

12. Divers
(a) Défaut d’exercice des droits
Aucun manquement ou retard du Porteur dans l’exercice d’un droit ou faculté visé ci-dessous ne pourra être interprété comme une renonciation à ce droit ou faculté, et tout exercice unique ou partiel de ce droit ou faculté et ne pourra empêcher un exercice ultérieur de ce droit. Tous les droits et recours du Porteur sont cumulatifs et n’excluent pas les autres droits ou recours disponibles.
Les termes du paragraphe précédent ne prolongent pas, et ne seront pas considérés comme prolongeant, au-delà de la Date d’Expiration, la période pendant laquelle un Porteur peut exercer tout droit au titre des BSA.
(b) Notifications
Toute notification ou communication prévue aux présentes sera réputée réalisée si elle a été effectuée conformément aux dispositions de l’Article12.9 du Contrat de Souscription. En outre, toute notification ou communication requise ou autorisée en vertu des Modalités sera effectuée par écrit et considérée avoir été (a) reçue en main propre (avec remise d’un accusé réception) ou envoyée par fax (avec confirmation de transmission) à l’adresse ou au numéro indiqué ci-dessous (si elle est remise un Jour Ouvré avant 17h00, heure du lieu où cette notification doit être reçue), ou le premier Jour Ouvré suivant (si elle est remise en hors des Jours Ouvrés avant 17h00, heure du lieu où cette notification doit être reçue) ou (b) à la première des deux dates suivantes : le troisième Jour Ouvré suivant sa remise à un service de coursier international reconnu (dans tous les cas à l’attention visée ci-dessous) ou à sa réception effective. L’adresse et les numéros pour ces communications seront l’adresse et le téléphone et le numéro de fax auxquels le Porteur aura communiqué par écrit à la Société pour le Porteur et si à la Société à son siège social (téléphone +33 (0) 4.92.90.65.83 , fax +33 (0) 4.92.90.65.99), avec la mention « à l’attention du Président et du PDG » ou une autre adresse et numéro de fax tel que notifié par écrit par la Société au Porteur, avec une copie au Teneur de Comptes, SOCIETE GENERALE Securities Services (32, rue du champ de tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, Tél +33 (0) 2.51.85.53.45).

13. Propriété des BSA
La Société devra traiter la Personne au nom de laquelle les BSA seront inscrits sur le registre conservé au bureau principal du Teneur de Compte-Titres (ou au bureau du mandataire indiqué) comme le propriétaire et le détenteur de ceux-ci à tous égards, nonobstant toute communication contraire.

14. Recours
En cas de non-respect d’un engagement de la Société prévu aux Modalités, tout Porteur pourra protéger et exiger l’exécution de ses droits en demandant en justice l’exécution en nature de toute obligation contenue dans ces Modalités ou obtenir une injonction pour faire cesser ou prévenir la violation effective ou potentielle des stipulations des Modalités ou faire valoir ses droits, et prendre une ou plusieurs de ces mesures. La Société accepte de payer les honoraires, coûts et dépenses, y compris les honoraires et dépenses des conseils juridiques, comptables et autres experts sélectionnés par un Porteur, et les honoraires, coûts et dépenses liés aux procédures d’appel, encourus ou subis par un Porteur pour l’exécution de tout BSA ou le paiement des sommes dues au titre des Modalités qu’une procédure judiciaire ait ou non été initiée. Aucun des droits, pouvoirs ou recours conférés en vertu de tout BSA ne sont exclusifs, et chaque droit ou recours sera cumulatif et s’ajoutera à tout autre droit ou recours conféré en vertu de tout BSA disponible. La Société accepte que les dommages et intérêts ne fourniront pas une compensation appropriée pour les pertes encourues suite à la violation des stipulations des BSA et, en tant que tel, tout Porteur est autorisé à demander l’exécution en nature.

15. Absence de qualité d’actionnaire des Porteurs
Aucune des stipulations des Modalités ne peut être interprétée comme imposant au Porteur les responsabilités d’un actionnaire de la Société ou comme imposant la souscription de titres (par l’exercice des BSA ou de toute autre manière), même si une telle responsabilité est alléguée par la Société ou les créanciers de la Société. Jusqu’à l’exercice des BSA, un Porteur n’aura ni n’exercera aucun droit en vertu des présentes en tant qu’actionnaire de la Société.

16. Frais et Taxes
La Société, à ses propres frais, demandera et obtiendra les agréments, autorisations, permis et décisions nécessaires pour que la Société, conformément aux lois et règlements applicables, émettre les Actions lors de l’exercice de tout BSA. Lors de l’exercice de BSA, la Société payera les frais d’émission qui peuvent être dus à la suite de l’émission ou la livraison des Actions. La Société ne sera cependant pas tenue de payer, et le Porteur payera, les impôts ou taxes qui seraient dus à l’occasion de tout transfert de propriété qu’implique l’émission et la livraison des Actions à une Personne autre qu’un Porteur, et cette émission et cette livraison ne sera pas effectuée tant que la Personne demandant cette émission n’aura pas versé à la Société le montant des taxes ou apporté la preuve à la Société que cette taxe a été payée.

17. Amendements ou Renonciations
Ces Modalités peuvent seulement être modifiées, faire l’objet d’une renonciation, être rejetées ou résiliées conformément à la législation et à la réglementation applicable et par une décision de la Masse. Aucune de ces actions ne peut augmenter le Prix d’Exercice Global, sous réserve des stipulations de la Modalité 5, ou diminuer le nombre d’actions susceptibles d’être obtenues lors de l’exercice des BSA sans consentement écrit de chaque Porteur concerné.

18. Autonomie des Stipulations
Les stipulations de ces Modalités seront réputées autonomes et la non-validité ou l’impossibilité d’exécuter tout terme ou stipulation de celles-ci n’affectera pas la validité ni la force exécutoire des présentes Modalités. Si un tribunal ou une autorité administrative jugeait non valide, non exécutoire ou illégale toute stipulation des Modalités, il aura le pouvoir d’interpréter cette stipulation conformément à ses objectifs pour qu’elle devienne exécutoire.

19. Successeurs et cessionnaires
Ces Modalités ont force obligatoire et s’appliqueront aux Porteurs et à leurs cessionnaires, et aura force obligatoire auprès de toute entité venant aux droits de la Société par voie d’absorption, de fusion ou d’acquisition, de tout ou partie des actifs de la Société. La Société ne peut céder les BSA ou les droits ou engagements résultants des présentes sans le consentement écrit préalable de chaque Porteur.

20. Transfert
Les BSA et tous les droits qui y sont liés peuvent être transférés en tout ou partie.

21. Droits des Tiers
Ces BSA ne confèrent qu’au Porteur le droit de se prévaloir des Modalités ou toutes autres stipulations contenues dans les BSA.

22. Droit applicable – Juridictions
Ces Modalités seront interprétées, régies et appliquées conformément à la loi française. Tous différents résultant de l’interprétation ou de l’exécution des Modalités sera soumis à la juridiction exclusive du Tribunal de Commerce de Paris. Chaque partie renonce, dans les limites permises par la loi, irrévocablement à toute objection actuelle ou future quant à la compétence de ces tribunaux pour toute action ou procédure, et se soumet irrévocablement à la juridiction exclusive de ces tribunaux pour toutes ces poursuites, actions ou procédures.