Première résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, du rapport spécial visé à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la société, conformément aux articles L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la société, soit à ce jour 459 664 actions, étant précisé que ce pourcentage s’appliquera au nombre d’actions ajusté en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée générale.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue :

- d’assurer la couverture de programmes d’attribution d’actions à des salariés ou à des mandataires sociaux, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;

- d’assurer la couverture d’opérations de conversions de titres de créances en actions existantes ;

- de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, et ce dans la limite de % du capital ;

- de réduire le capital de la société.

Le montant maximal de l’opération est fixé à 650 000 euros.

Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’AMF, et plus généralement, faire le nécessaire.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions ordinaires de la société existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et parmi les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du même code ;

- décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital de la société à la date de la décision d’attribution, ce qui représente à ce jour un montant nominal maximal de 427 487,79 €, étant précisé que ce montant sera ajusté en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée générale ;

- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve que les conditions et/ou critères fixés par le directoire soient remplis, au terme d’une période d’acquisition d’au moins deux années, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant également fixée à deux ans ;

- prend acte de ce qu’il ne peut pas être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant, chacun, plus de 10 % du capital social et de ce qu’une attribution gratuite d’actions ne peut pas avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent, chacun, plus de 10% du capital social, en prenant en compte, au jour où le directoire fera usage de la présente autorisation, les actions gratuites déjà attribuées par le directoire ;

- prend acte de ce que si le directoire attribue des actions existantes au titre de la présente autorisation, celles-ci devront être acquises et détenues par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et suivants du Code de commerce ;

- prend acte de ce que si l’attribution gratuite porte sur des actions nouvelles à émettre, elle emportera, au profit des bénéficiaires desdites actions, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions auxdits bénéficiaires ;

- prend acte de ce que, si l’attribution gratuite porte sur des actions nouvelles à émettre, elle emportera, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L.225-197-1 I alinéa 4 du Code de commerce ;

- prend acte de ce que l’assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, chaque année, dans un rapport spécial, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Troisième résolution

L’assemblée générale fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, le délai pendant lequel l’autorisation conférée à la précédente résolution peut être utilisée par le directoire et donne tous pouvoirs au directoire à l’effet, notamment, de :

- déterminer l’identité du ou des bénéficiaires de la ou des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions auquel chacun aura droit ;

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’émission des actions, préalablement à leur attribution ;

- augmenter, le cas échéant, les durées des périodes d’acquisition et de conservation des actions attribuées gratuitement ;

- veiller à l’existence de réserves suffisantes afin de procéder à l’émission des actions gratuites ;

- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des attributaires ;

- prendre toutes mesures utiles à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décider, en une ou plusieurs fois, d’augmenter le capital social de la société d’un montant maximal qui ne pourra pas excéder 10 % du capital à la date de l’attribution, ce qui représente à ce jour un montant nominal maximal de 427 487,79 €, étant précisé que ce montant sera ajusté en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée générale ;

- effectuer toutes opérations nécessaires à la réalisation de la ou des augmentations de capital dans les conditions légales ;

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de l’acquisition définitive des actions attribuées ;

- modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

- et plus généralement, pour prendre toutes mesures et faire le nécessaire en conformité avec les dispositions légales applicables.

QUATRIEME RÉSOLUTION — Après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire à décider, en une ou plusieurs fois, de l’annulation de tout ou partie des actions auto-détenues par la société, dans les limites prévues par la loi et lui confère tous pouvoirs afin de modifier les statuts en conséquence.

CINQUIEME RESOLUTION — Après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 dudit Code,

-délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à :

la société EUROFINANCE TRAVEL

-supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la personne susmentionnée,

- décide que le montant total des augmentations de capital qui pourront résulter de la présente délégation de compétence ne pourra excéder ni 700 000 euros, ni le plafond global prévu à la septième résolution, sur lequel il viendra s’imputer ;

- décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée,

- décide qu’en cas d’utilisation par le directoire de la présente délégation de compétence, i) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des six derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25% ou une surcote laissée à la libre appréciation du directoire,

ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus,

- prend acte de ce qu’en cas d’usage de la présente délégation, le directoire en dressera un rapport complémentaire qui sera présenté à la plus prochaine Assemblée Générale ;

-prend acte de ce qu’en cas d’usage de la présente délégation, le commissaire aux comptes de la société établira également un rapport, qui sera mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les 15 jours suivant la réunion du directoire et porté à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée Générale ;

-prend acte de ce que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ;

- décide que le directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de :

déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ;
en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non,
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;
augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce;
imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
constater toute libération en espèces,
constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation,
suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes.

SIXIEME RESOLUTION — Après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 dudit Code,

-délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à la catégorie de personnes suivantes :

les mandataires sociaux de la société et toute société holding patrimoniale, dont ceux-ci détiendraient, seuls ou conjointement avec leurs conjoints, descendants et ascendants, la majorité du capital,

-supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes ci-avant décrite,

- décide que le montant total des augmentations de capital qui pourront résulter de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le plafond global prévu à la septième résolution, sur lequel il viendra s’imputer ;

- décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée,

- décide qu’en cas d’utilisation par le directoire de la présente délégation de compétence, i) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des six derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25% ou une surcote laissée à la libre appréciation du conseil,

ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus,

- prend acte de ce qu’en cas d’usage de la présente délégation, le directoire en dressera un rapport complémentaire qui sera présenté à la plus prochaine Assemblée Générale ;

-prend acte de ce qu’en cas d’usage de la présente délégation, le commissaire aux comptes de la société établira également un rapport, qui sera mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les 15 jours suivant la réunion du directoire et porté à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée Générale ;

-prend acte de ce que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ;

- décide que le directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de :

déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ;
en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non,
arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ;
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;
augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce;
imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
constater toute libération en espèces,
constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation,
suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes.

SEPTIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et en conséquence de l’adoption des résolutions 5 et 6, qui précédent, décide de fixer à la somme de :

i) huit cent mille euros (800 000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu des résolutions 5 et 6, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
ii) huit cent mille euros (800 000 €), le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émis en vertu des résolutions 5 et 6.

HUITIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et délibérant en application des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide :

- de déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires afin de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 117 747 €, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de numéraire réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société ou de son groupe au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et la mise en place d’un tel plan ;

- de supprimer, en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et règlementaires et notamment pour :

- décider que les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
- déterminer les modalités de chaque émission,
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ;
- fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout, dans les limites légales,
- constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l’augmentation de capital corrélative,
- apporter aux statuts les modifications nécessaires et, plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour mettre en place, dans un délai maximum d’un mois, un plan d’épargne entreprise, dans les conditions prévues aux articles L.3331-1 et suivants du Code du travail.

NEUVIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités nécessaires.