PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de ses annexes, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014, faisant ressortir un bénéfice de 7 511 356,58 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014 faisant apparaître un bénéfice net de 120 776 547 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit :

- le bénéfice, qui s’élève à
7 511 356,58 €
en affectant la réserve légale à hauteur de
375 567,85 €
le solde, soit
7 135 788,73 €
augmenté :

1) du poste « Report à nouveau » antérieur, soit
3 220 201,99 €
2) du poste « Primes d’émission, fusion, d’apport », à hauteur de
35 000 000,00 €
formant un montant total distribuable de
45 355 990,72 €

à la distribution en numéraire d’un dividende de 0,80 € à chacune des 55 567 893 actions composant le capital social au 1er janvier 2015, soit 44 454 314,40 €,
- le solde, au compte Report à nouveau, soit 901 676,32 €.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 10 juillet 2015.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende et du nombre d’actions éventuellement annulées avant cette date, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”.

L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur les comptes « Report à nouveau » ou « Primes d’émission, fusion, apport », les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions, entre le 1er janvier 2015 et la date de mise en paiement du dividende.

La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article
158-3 2° du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos, tel que résumé dans le tableau ci-dessous :

Exercice
Dividende net à l’encaissement (€)
Revenu distribué ouvrant droit à abattement de 40 % (€)
Revenu distribué n’ouvrant pas à abattement de 40 % (€)
Total (€)
2011
0,50
0,50
Néant
0,50
2012
0,60
0,60
Néant
0,60
2013
0,70
0,70
Néant
0,70
(*) Le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et s. du Code de commerce – Approbation des dites Conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Bernadette CHEVALLIER-DANET en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration et dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration de Madame Bernadette CHEVALLIER-DANET, en remplacement de Madame Brigitte MICHEL, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement pour 4 ans du mandat d’administrateur de M. Jean-Claude MARIAN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour quatre années, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Claude MARIAN, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.
La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement pour 4 ans du mandat d’administrateur de M. Yves LE MASNE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour quatre années, le mandat d’Administrateur de Monsieur Yves LE MASNE, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.
La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement pour 4 ans du mandat d’administrateur de la société FFP INVEST). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour quatre années, le mandat d’Administrateur de la société FFP INVEST, représentée par Monsieur Thierry MABILLE de PONCHEVILLE, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.
La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement pour 4 ans du mandat d’administrateur de M. Alain CARRIER). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour quatre années, le mandat d’Administrateur de Monsieur Alain CARRIER, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.
La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

DIXIEME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 400 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jean-Claude MARIAN, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Claude MARIAN, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document de Référence 2014 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Yves LE MASNE, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Yves LE MASNE, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de Référence 2014 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

TREIZIEME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jean-Claude BRDENK, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Claude BRDENK, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le Document de Référence 2014 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise, dans les conditions prévues par l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration à intervenir sur les actions de la Société dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et dans les conditions prévues ci-après, et notamment en vue :
a) d’animer le marché ou assurer la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour la limite de 10 % prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
b) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la cession d’actions à leurs profits ;
c) de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, dans le cadre de la réglementation boursière ;
d) d’annuler tout ou partie des actions acquises par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la quinzième résolution ;
e) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché autorisée par l’Autorité des marchés financiers ; ou
f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, hors période d’offre publique sur le capital de la Société.

L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :
Le nombre maximal d’actions de la Société pouvant être achetées ne pourra excéder, à quelque moment que ce soit :
– 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société ;
– et 5 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.
Le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, ne pourra être supérieur à cent (100) euros par action.
A titre indicatif, au 31 mars 2015, et sur la base du capital social statutaire constaté le 4 février 2015, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions de la Société dans le cadre de la présente résolution serait de six cent un millions cent trente deux mille huit cent quarante (601 132 840) euros, correspondant à six millions onze mille trois cent vingt huit (6 011 328) actions qui seraient acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 100 euros décidé ci-dessus.

Ces limites sont fixées sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, procéder à tous ajustements prévus ci-dessus, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Cette résolution prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans les limites autorisées par la loi, soit à ce jour, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, et à réduire corrélativement le capital social.

2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’Administration.

3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente résolution, et notamment :

– procéder à l’annulation des actions et à la ou aux réductions de capital en résultant ;
– en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; et
– procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

4. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2014 dans sa quatorzième résolution.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de sociétés liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après.

2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra excéder 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs des valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
Décide que les attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond égal à 0,2 %.

3. Conditionne expressément tout ou partie des actions attribuées en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte d’au moins deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. Il est toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, procéder à une attribution d’actions sans condition de performance dans le cadre d’une attribution à l’ensemble des salariés.

4. Décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, ces bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de conservation de deux ans à compter de l’expiration de la période d’acquisition, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation ; étant précisé que, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent étranger, l’attribution des actions sera définitive et immédiate. Dans ce cas, les bénéficiaires des actions de la Société ne seront soumis à aucune obligation de conservation des actions de la Société, ces actions étant librement cessibles dès leur attribution définitive.

5. Décide que dans le cas où la loi viendrait à être modifiée, et notamment si de telles modifications permettaient de réduire les périodes d’acquisition et/ou de conservation et de supprimer la période de conservation, le Conseil d’administration pourrait réduire la période d’acquisition et/ou réduire voire supprimer la période de conservation, dans la limite des contraintes indiquées ci-dessus relatives aux conditions de performance.

6. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

7. Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées.

8. Prend acte que si les actions sont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 de ce Code.

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions (y compris le cas échéant, de performance individuelle ou collective), notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, fixer le montant et la nature du montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer et imputer, le cas échéant, sur lesdites réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, réaliser et constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.

11. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de levée d’options de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, éligibles dans les conditions légales et réglementaires, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises par la Société dans les conditions légales.

2. Décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution, plus de 460 000 actions, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs des valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

3. Décide que les attributions d’options de souscription et/ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond égal à 0,2%.

4. Conditionne expressément tout ou partie des options de souscription et/ou d’achat attribuées en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte d’au moins deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. Il est toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, procéder à une attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions sans condition de performance dans le cadre d’une attribution à l’ensemble des salariés.

5. Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions ou d’options d’achat d’actions, le prix de souscription ou le prix d’acquisition sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option sera consentie, sans que le prix de souscription puisse être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la date d’attribution ou que le prix d’acquisition puisse être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Ce prix ne pourra être modifié sauf, si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi.

Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procédera dans les conditions réglementaires en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue.

6. Décide que la durée de la période d’exercice des options consenties, tel qu’arrêtée par le Conseil d’Administration, ne pourra excéder 5 ans à compter de leur date d’attribution.

7. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

8. Prend acte que si des options sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-186-1 de ce Code.

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :
- arrêter la liste des bénéficiaires des options et fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées par leurs bénéficiaires, y compris, le cas échéant, les critères de performance ;
- fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options, dans les limites des dispositions légales et réglementaires applicables ;
- fixer la ou les périodes d’exercice des options et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;
- pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, prévoir qu’elles ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres ;
- limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter surtout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
- passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

10. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour dépôts et formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.