Première résolution (Transfert de la Société du Marché Libre vers Alternext). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le transfert de la Société du Marché Libre vers Alternext et la demande d’admission sur Alternext. Elle donne tous pouvoirs à l’effet au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser ledit transfert dans le respect du cadre légal et réglementaire.

Deuxième résolution (Augmentation du capital social par incorporation de la prime d’émission et élévation du nominal des actions existantes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à 280 731,30 euros et divisé en 2 807 313 actions de 0,10 euros de nominal chacune, d’une somme de 954 486,42 euros pour le porter à 1 235 217,72 euros par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte ‘‘prime d’émission’’.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’élévation de la valeur nominale des 2 807 313 actions existantes de 0,10 euros à 0,44 euros.

Troisième résolution (Réduction de la valeur nominale des actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, que le capital social de 1 235 217,72 €, divisé en 2 807 313 actions de 0,44 euros de valeur nominale chacune, sera désormais divisé en 14 036 565 actions de 0,088 euros de valeur nominale chacune.

Cet échange est réalisé par voie de remplacement des 2 807 313 actions existantes de 0,44 euros de valeur nominale chacune par 14 036 565 actions de 0,088 euros de valeur nominale chacune, attribuées en totalité aux actionnaires à raison de 5 actions pour 1 action ancienne.

Quatrième résolution (Modification de l’article 6 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de l’adoption des deuxième et troisième résolutions, de modifier l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé de la façon suivante :

« ARTICLE 6 – APPORTS – CAPITAL SOCIAL

6.1. Formation du capital

1/ Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire à hauteur de CENT MILLE EUROS (100 000 €).

2/ Par décision en date du 25 mars 2014, l’assemblée générale extraordinaire a constaté une augmentation de capital d’un montant de 76 640 € avec libération intégrale des parts en numéraire composant le capital social.

3/ Par décision en date du 21 novembre 2014, l’assemblée générale extraordinaire a accepté la transformation de la SAS MULANN en SA et a constaté une augmentation de capital d’un montant de 69 179,90 €.

4/ Par décision en date du 26 février 2015, l’assemblée générale extraordinaire a constaté une augmentation de capital d’un montant de 35 091,40 €.

5/ Aux termes d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 septembre 2015, il a été décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 954 486,42 euros et de le porter de 280 731,30 euros à 1 235 217,72 euros, par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte ‘‘prime d’émission’’ et élévation de la valeur nominale des 2 807 313 actions existantes de 0,10 euros à 0,44 euros.

6/ Aux termes de la même Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 2015, il a été décidé que le capital social de 1 235 217,72 €, sera désormais divisé en 14 036 565 actions de 0,088 euros de valeur nominale chacune, par voie de remplacement des 2 807 313 actions existantes de 0,44 euros de valeur nominale chacune par 14 036 565 actions de 0,088 euros de valeur nominale chacune, attribuées en totalité aux actionnaires à raison de 5 actions pour 1 action ancienne.

6.2. Capital social

Le capital social est fixé à UN MILLION DEUX CENT TRENTE CINQ MILLE DEUX CENT DIX-SEPT EUROS ET SOIXANTE-DOUZE CENTIMES (1 235 217,72 €).

Il est divisé en 14 036 565 actions de 0,088 euros chacune, de même catégorie, intégralement libérées. »

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise, sous réserve de l’adoption des résolutions précédentes,

– autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

– décide que le nombre total d’actions attribuées de la Société ne pourra excéder 3,5 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration,

– décide que le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ;

– décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, l’attribution gratuite sera conditionnée au respect de conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans les limites fixées ci-dessus :

– à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou

– à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’assemblée générale décide :

– de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341–4 du Code de la sécurité sociale ;

– de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans. Il est entendu à ce titre que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires et fiscales en vigueur dans les pays de résidence des bénéficiaires.

Durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant en France au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

– de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existante,

– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social,

– de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

– de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

– de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,

– d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

– de procéder au rachat des actions existantes,

– de doter le cas échéant une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

– de procéder le cas échéant aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

– en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

– en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L.225-197–4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Sixième résolution (Instauration d’un droit de vote double et modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide d’instituer un droit de vote double réservé aux actionnaires justifiant d’une inscription au nominatif depuis au moins deux ans conformément aux dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce.

Le droit de vote double sera effectif immédiatement à l’issue de la présente assemblée générale, à l’égard des actionnaires qui justifieront détenir leurs actions au nominatif comme mentionné à l’alinéa précédent.

L’assemblée générale extraordinaire décide en conséquence de modifier comme suit l’article 21- relatif aux assemblées générales :

« (Le début de l’article reste inchangé et il est inséré le paragraphe ci-après à l’issue du 6ème paragraphe).
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété.

Néanmoins, n’interrompt pas le délai de deux (2) ans fixé, ou conserve le droit acquis, tout transfert de titres par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Les personnes morales actionnaires bénéficiant de ce droit de vote double le conserveront si elles font l’objet d’une fusion-absorption ou d’une scission emportant transfert de leurs actions.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l’ont institué.»
(Le reste de l’article reste inchangé).

Septième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités de publicité). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit, et plus particulièrement au Cabinet d’Avocats LES JURISTES ASSOCIES DE L’OUEST – ZAC des Longs Réages – 4, rue de la Prunelle – BP 410 – 22194 PLERIN CEDEX.