Première résolution (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites à des mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Président, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites de la société provenant d’achats effectués par elle, au prix maximum de 8,43 euros au profit de mandataires sociaux au sens de l’article L.225-197-1, II, alinéa 1 du Code de commerce, sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la société tel qu’il existera à l’issue de la présente assemblée :

- que le Conseil d’administration ou son subdélégué sera, dans le cadre de la présente autorisation, seul compétent pour déterminer l’identité des attributaires,
- que la durée de la présente autorisation ne pourra excéder trente-huit mois,
- que la durée de la période d’acquisition, période durant laquelle les attributaires ne sont pas propriétaires des actions correspondantes ne pourra être inférieure à un an,
- que les droits résultant de l’attribution sont incessibles pendant cette période. Toutefois, l’Assemblée générale décide que l’attribution définitive avant le terme de cette période sera possible en cas d’invalidité du bénéficiaire,
- qu’à l’issue de la période d’acquisition, les bénéficiaires devront conserver pendant une durée minimum d’un an les actions attribuées,
- que toutefois, les actions ainsi attribuées seront librement cessibles avant le terme de la période de conservation en cas d’invalidité au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ou en cas de décès du bénéficiaire.

— fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à son Président dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire

Deuxième résolution — L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de l’autorisation consentie sous la première résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées audit article.

Troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.