Première résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses actions propres, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise la Société à opérer en bourse sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.

Deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue de leur affectation à l’une des finalités suivantes :

- d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;

- d’annuler par voie de réduction de capital les actions acquises notamment à des fins d’optimisation du résultat par action ou d’amélioration de la rentabilité des capitaux propres ;

- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

2. décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 7,27 %, soit 6 540 808 actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), et étant précisé que (i) la Société détient déjà 2,73 % de ses propres actions, (ii) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (iii) conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

3. décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 65 408 080 euros et que le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 10,00 euros.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

4. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) et par le recours à des contrats financiers, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

6. décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 12 juillet 2017.

Troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à :

- annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation qui lui a été donnée par la deuxième résolution et/ou de toute autre autorisation de même nature présente ou future conférée par l’assemblée générale ordinaire, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois,

- réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant de la réduction de capital, en fixer les modalités, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les formalités, démarches et déclarations et, plus généralement, accomplir tout ce qui sera nécessaire.

Quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximum de 50 000 000 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et L.225-129-2 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, pour une durée maximum de vingt-six (26 ) mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

- fixe le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de 50 000 000 euros.

Il est précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible au profit des titulaires de droits préférentiels de souscription qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou l’une d’entre elles seulement :

- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en aucun cas, le montant de l’augmentation de capital ne pourra être inférieur aux trois quarts de l’augmentation décidée, et/ou

- répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites.

Les actions non souscrites ne pourront pas être offertes au public.

L’augmentation de capital ne sera pas réalisée, lorsqu’après l’exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation.

Le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représenteront moins de 3 % de l’augmentation de capital.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions d’actions ordinaires décidées en vertu de la présente délégation. Le conseil déterminera, en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

Le Conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires, ainsi que le cas échéant pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.

Cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un plafond global de 50 000 000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la société, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente délégation, dans les limites d’un montant nominal maximal de 50 000 000 euros pour l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions d’actions ordinaires décidées en vertu de la présente délégation, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil déterminera, en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles, avec ou sans prime, dans les conditions prévues par la présente résolution pour la fixation de ce prix, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive, et conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

Le Conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires, ainsi que le cas échéant pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.

Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un plafond global de 50 000 000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente délégation au profit des catégories de bénéficiaires dénommés ;

- délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories ainsi que le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’eux, dans les limites d’un montant nominal maximal de 50 000 000 euros pour l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions d’actions ordinaires décidées en vertu de la présente délégation, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil déterminera, en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles, avec ou sans prime, dans les conditions prévues par la présente résolution pour la fixation de ce prix, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive, et conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

Le Conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires, ainsi que le cas échéant pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.

Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite d’un montant nominal maximum de 50 000 000 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, en une ou plusieurs fois, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;

- fixe le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximum de 50 000 000 euros.

Il est précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

- délègue au Conseil le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants sont vendus ; les sommes provenant de la vente étant dans ce cas allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les montants, conditions et modalités de toute augmentation de capital en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation.

Huitième résolution (Fixation du plafond global de la délégation de compétence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes fixe, sous réserve de l’approbation des quatrième, cinquième et sixième résolutions qui précèdent, le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être décidées par le Conseil en vertu des délégations de compétence consenties aux termes des trois résolutions susvisées, à un montant nominal maximal de 150 000 000 euros.

L’assemblée générale prend acte du fait que les plafonds fixés respectivement aux termes des quatrième, cinquième et sixième résolutions qui précèdent, pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et avec suppression du droit préférentiel de souscription, sont établis de façon autonome et distincte les uns des autres mais viennent tous s’imputer sur le plafond global de 150 000 000 euros.

L’assemblée générale précise que les augmentations de capital par incorporation de réserves ne s’imputent pas sur le plafond global.

Neuvième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration aux fins d’arrêter les modalités de réalisation de ladite augmentation de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

- décide d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant maximum de 3 % du capital social, par l’émission d’actions nouvelles, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société ;

Elle délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires afin de :

- réaliser l’augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la décision de l’assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, établi en tant que de besoin, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 3 % du capital social, étant précisé que ce dernier plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond global des augmentations de capital fixé par la huitième résolution qui précède ;

- déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;

- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l’article L.3332-20 du Code du travail ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;

- fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;

- effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Elles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Dixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.