Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 444 039 187,76 euros.

L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Elle prend acte, en outre, du virement au compte “Report à nouveau”, conformément à la décision prise par l’Assemblée générale ordinaire

du 12 mai 2015, des dividendes alloués, au titre de l’exercice 2014, aux 374 315 actions détenues par la Société au 18 mai 2015, date de leur mise en paiement, représentant un montant total de 1 167 862,80 euros.

Deuxième résolution– (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé bénéficiaire de 158 millions d’euros.

Troisième résolution– (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

Bénéfice de l’exercice

444 039 187,76 €

Report à nouveau de l’exercice 2014

(+)

3 102 720 842,10 €

Affectation à la réserve légale

(-)

3 446,17 €

Bénéfice distribuable

(=)

3 546 756 583,69 €

Dividende

(-)

353 176 780,32 €

Affectation au compte report à nouveau

(=)

3 193 579 803,37 €

Chaque action recevra un dividende de 3,12 euros qui sera mis en paiement le 19 mai 2016.

Le montant du dividende réparti entre les actionnaires constitue, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, un revenu éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts.

Les actions Casino détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte “Report à nouveau”.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à :

Exercice

Nombre
d’actions

Dividende

par action

Dividende
distribué éligible
à l’abattement
de 40 %

Dividende distribué non éligible

à l’abattement de 40 %

2012

112 674 236 (1)

3,00 €

3,00 €

-

2013

113 105 831 (2)

3,12 €

3,12 €

-

2014

113 175 162 (3)

3,12 €

3,12 €

-

(1) Dont 64 841 actions détenues par la Société

(2) Dont 2 603 actions détenues par la Société

(3) Dont 374 315 actions détenues par la Société

Quatrième résolution – (Convention réglementée : approbation de l’avenant à la Convention de conseil stratégique conclue avec la société Euris)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant, en date du 9 avril 2015, à la Convention de conseil stratégique conclue avec la société Euris le 5 septembre 2003.

Cinquième résolution – (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général)

L’Assemblée générale ordinaire, en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF et après avoir pris connaissance des informations présentées dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général.

Sixième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de MonsieurJean-Charles Naouri)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler Monsieur Jean-Charles Naouri dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Matignon Diderot),

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Matignon Diderot arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler la société Matignon Diderot dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution – (Vacance d’un poste d’administrateur)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Henri Giscard d’Estaing arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de ne pas pourvoir le poste vacant.

Dixième résolution – (Vacance d’un poste d’administrateur)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Pinoncély arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de ne pas pourvoir le poste vacant.

Onzième résolution– (Nomination de Monsieur Henri Giscard d’Estaing en qualité de censeur)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Henri Giscard d’ Estaing en qualité de censeur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, en remplacement de Monsieur Pierre Giacometti dont le mandat de censeur arrive à échéance à l’Assemblée.

Douzième résolution – (Nomination de Monsieur Gilles Pinoncély en qualité de censeur)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Gilles Pinoncély en qualité de censeur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Treizième résolution – (Rémunération allouée aux censeurs)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de fixation de la rémunération des censeurs qui sera prélevée sur le montant total des jetons de présence annuels alloués au Conseil d’administration.

Quatorzième résolution– (Renouvellement du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat du cabinet Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes titulaire, arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler le cabinet Ernst & Young et Autres dans son mandat de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quinzième résolution – (Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat du cabinet Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire, arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler le cabinet Deloitte & Associés dans son mandat de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Seizième résolution – (Renouvellement du cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young et Autres)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat du cabinet Auditex, commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young et Autres, arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler le cabinet Auditex dans son mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dix-septième résolution – (Renouvellement du cabinet Beas en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Deloitte & Associés)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat du cabinet Beas, commissaire aux comptes suppléant du cabinet Deloitte & Associés, arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler le cabinet Beas dans son mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Deloitte & Associés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dix-huitième résolution– (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :

d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ; de les annuler en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder cent (100) euros par action.

L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre total des actions, soit, sur la base du capital au 29 février 2016, déduction faite des 837 713 actions détenues en propre ou dans le cadre de l’autocontrôle au 29 février 2016, et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, 10 482 055 actions, pour un montant maximal de 1 048 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la treizième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015.

En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-neuvième résolution– (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent être bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1% du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Par ailleurs, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.

L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées :

de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ; d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ; de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ; de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ; de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée générale fixe à dix-huit mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à l’autorisation ayant le même objet conférée par l’Assemblée générale du 12 mai 2015 (26e résolution) pour sa partie non-utilisée.

Vingtième résolution – (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.