PREMIÈRE RÉSOLUTION (Nomination de Christian LANG en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires des sociétés anonymes, décide de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance, Christian LANG, né le 27/06/1947 à Paris13, 65 boulevard du Commandant Charcot – 92200 Neuilly sur seine, pour une durée de 6 années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2014, sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Pascal PROT en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires des sociétés anonymes, décide de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance, Pascal PROT, né le 20/08/1966 à Vierzon, 35, rue de Dantzig – 75015 Paris, pour une durée de 6 années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2014, sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Philippe LACRUCHE en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires des sociétés anonymes, décide de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance, Philippe LACRUCHE, né le 23/10/1964 à Chamalières, 4 avenue Joffre – 94160 Saint Mandé, pour une durée de 6 années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2014, sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Murray DURIF en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires des sociétés anonymes, décide de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance, Murray DURIF, né le 17/02/1949 à Nancy, 36 rue Gaetan Bernoville – 64500 Saint Jean de Luz, pour une durée de 6 années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2014, sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’Article 11 des statuts de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, décide de modifier le troisième paragraphe de l’Article 11 des statuts de la Société ainsi que suit :

Ledit troisième paragraphe de l’Article 11 « Composition [du Directoire] » des statuts de la Société est désormais libellé de la manière suivante :

« Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont nommés par le Conseil de Surveillance. Ils sont révoqués par les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. ».

SIXIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’Article 18 des statuts de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 18 des statuts de la Société ainsi que suit :

Ledit premier paragraphe de l’Article 18 « Composition [du Conseil de Surveillance] » des statuts de la Société est désormais libellé de la manière suivante :

« Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance composé de sept membres. ».

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de l’apport en nature de deux mille cinq cents (2.500) actions de la société ARTELCOM au bénéfice de la Société, de son évaluation et de sa rémunération)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance :

(i) du rapport du Directoire ainsi que de son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers,

(ii) du rapport de M. Mohamed BELHAMICI, commissaire aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de MEAUX en date du 8 janvier 2008, et

(iii) du traité d’apport et de ses annexes, établi par une convention signée sous seing privée le 21février 2008 (le « Traité d’Apport »), prévoyant l’apport à la Société de deux mille cinq cents (2.500) actions (les « Titres Apportés ») de la société ARTELCOM (société anonyme au capital de 38.112,25 euros, dont le siège social se trouve 59, rue Auguste Perret – 94000 – CRÉTEIL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRÉTEIL sous le numéro 381 964 394) par la société ASTERID (société civile au capital de 408.000 euros, dont le siège social se trouve 35, avenue Sainte Foy – 92200 – NEUILLY-SUR-SEINE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 422 356 824), (l’ « Apporteur ») ; la valeur globale de cet apport étant évaluée à quatre millions sept cent huit mille sept cent trente et un (4.708.731) euros,

approuve purement et simplement l’apport des Titres Apportés dans les termes et sous les conditions stipulées dans ledit Traité d’Apport, leur évaluation et leur rémunération, sous les charges, clauses et conditions qui sont stipulées dans le Traité d’Apport.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Décision et constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant global de quatre millions sept cent huit mille sept cent trente et un euros (4.708.731 €), en ce compris une prime d’émission d’un million cinq cent soixante neuf mille cinq cent soixante dix-sept euros (1.569.577 €) et une augmentation de la valeur nominale de trois millions cent trente neuf mille cent cinquante quatre euros (3.139.154 €), par voie d’émission d’un million cinq cent soixante neuf mille cinq cent soixante dix-sept (1.569.577) actions nouvelles en rémunération de l’apport des titres de la société ARTELCOM)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ainsi que de son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers, du rapport du commissaire aux apports et du Traité d’Apport,

en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, et sous les mêmes conditions suspensives,

1. décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant global de quatre millions sept cent huit mille sept cent trente et un euros (4.708.731 €), en ce compris une prime d’émission d’un million cinq cent soixante neuf mille cinq cent soixante dix-sept euros (1.569.577 €) et une augmentation de la valeur nominale de trois millions cent trente neuf mille cent cinquante quatre euros (3.139.154 €), pour porter le capital social de 5.775.260 € à 8.914.414 €, par apport des Titres Apportés, par voie d’émission d’un million cinq cent soixante neuf mille cinq cent soixante dix-sept (1.569.577) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, entièrement libérées, à attribuer à l’Apporteur en rémunération de son apport, et de constater la réalisation définitive de ladite augmentation de capital

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires. Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables à compter de leur émission et de leur attribution ;

L’assemblée générale prend acte de ce que la Société procédera à une demande d’admission des nouvelles actions émises, aux négociations sur Eurolist d’Euronext Paris.

2. approuve spécialement, en conséquence de ce qui précède, le montant global de la prime d’apport, s’élevant à un million cinq cent soixante neuf mille cinq cent soixante dix-sept euros (1.569.577 €) et résultant de la différence entre la valeur globale des Titres Apportés par l’Apporteur (soit 4.708.731 euros) et le montant de l’augmentation de capital (soit 3.139.154 euros), et décide que cette prime d’apport ou son solde, le cas échéant, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale.

L’assemblée générale autorise le Directoire à imputer sur cette prime d’apport comme suit :

- à l’imputation de l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires liés aux apports, ainsi que ceux consécutifs à la réalisation desdits apports, à due concurrence ; et

- à la dotation d’un compte de réserve.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’Article 6 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, en conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive des opérations d’apport prévues par ces mêmes résolutions, décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société ainsi que suit :

L’Article 6.1 « Capital » des statuts de la Société est désormais libellé de la manière suivante :

« Le capital social est fixé à la somme de 8.914.414 € (huit millions neuf cent quatorze mille quatre cent quatorze euros).

Il est divisé en 4.457.207 actions de 2 euros chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées. »

Un troisième et un quatrième paragraphes sont insérés à l’Article 6.2 des statuts de la Société qui seront libellés de la manière suivante :

« L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 31 mars 2008 a approuvé l’apport à la Société de deux mille cinq cents (2.500) actions de la société ARTELCOM (société anonyme au capital de 38.112,25 euros, dont le siège social se trouve 59, rue Auguste Perret – 94.000 – CRÉTEIL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRÉTEIL sous le numéro 381 964 394) par la société ASTERID (société civile au capital de 408.000 euros, dont le siège social se trouve 35, avenue Sainte Foy – 92.200 – NEUILLY-SUR-SEINE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 422 356 824).

En rémunération de cet apport en nature, évalué à un montant de quatre millions sept cent huit mille sept cent trente et un euros (4.708.731 €), la Société a procédé à une augmentation de capital d’un montant de quatre millions sept cent huit mille sept cent trente et un euros (4.708.731 €), par voie d’émission d’un million cinq cent soixante neuf mille cinq cent soixante dix-sept (1.569.577) actions nouvelles émises au prix global unitaire de trois (3) euros, en ce compris une prime d’émission de un (1) euro et deux (2) euros de valeur nominale, pour les attribuer en intégralité à la société ASTERID.

Le montant total de l’augmentation réalisée est de quatre millions sept cent huit mille sept cent trente et un euros (4.708.731 €), en ce compris une prime d’émission de un million cinq cent soixante neuf mille cinq cent soixante dix-sept euros (1.569.577 €) et trois millions cent trente neuf mille cent cinquante quatre euros (3.139.154 €) de valeur nominale. »

DIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoir)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.