Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un bénéfice de 648 004,91 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2016). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve d’approbation de la quatrième résolution ci-après, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui s’élève à 648 004,91 euros, de la manière suivante :

Bénéfice distribuable :

Bénéfice de l’exercice 2016
648 004,91 euros
Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2016
7 161 187,57 euros
Total du bénéfice distribuable
7 809 192,48 euros
Affectation :

Dotation à la réserve légale
Distribution de dividende
Distribution de prime d’émission
32 400,25 euros
7 776 792,23 euros
338 562,41 euros
Solde du report à nouveau après affectation :
0,0 euro

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient positifs de 73 866 776,83 euros.

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve d’approbation de la quatrième résolution ci-après, de distribuer un dividende de 7 776 792,23 euros au titre de l’exercice 2016, soit environ 1,80 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux, décomposé en 1 334 276,18 euros prélevés sur les résultats exonérés (soit environ 0,31 euro par action) et 6 442 516,05 euros prélevés sur les résultats imposables (soit environ 1,49 euro par action).

Pour la fraction prélevée sur le résultat imposable, le montant du dividende constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % ainsi qu’à un prélèvement de 21 % imputable sur l’impôt sur le revenu et, en cas d’excédent, restituable. Il est par ailleurs pris en compte à hauteur de 60 % de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés (« IS ») dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5 % du capital sont susceptibles d’être exonérés d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5 % du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ».

Pour la fraction prélevée sur le résultat exonéré, le montant du dividende constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % ainsi qu’à un prélèvement de 21 % imputable sur l’impôt sur le revenu et, en cas d’excédent, restituable. Il est par ailleurs pris en compte à hauteur de 100 % de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l’IS dans les conditions de droit commun.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des trois (3) derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :

Exercice clos
Nombre d’actions
Montant distribué par action
Distribution globale
Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI
Dont revenus non éligibles
à l’abattement
Au 31/12/2015
4 316 678
1,52 €
6 561 350,56 €
4 973 835,59 €
(soit 1,15 € par action)
1 587 514,97 €
(soit 0,37 € par action)
Au 31/12/2014
2 656 418
1,34 €
3 559 600,12 €
3 559 600,12 €
-
Au 31/12/2013
2 656 418
6 €
15 938 508 €
669 215,63 €
(soit 0,25192407 € par action)
15 269 292,37 €
(soit 5,74807593 € par action)

Quatrième résolution – (Distribution exceptionnelle de prime d’émission) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de l’approbation de la résolution précédente, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à la distribution exceptionnelle d’une somme de 338 562,41 euros, soit environ 0,08 euro par action, intégralement prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur ledit compte les sommes nécessaires à la réalisation de la distribution susvisée qui sera mise en paiement à compter du mercredi 7 juin 2017.

En application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution, prélevée sur les primes d’émission, présente pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport. A ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué.

Pour tous les actionnaires, la distribution exceptionnelle, correspondant à un remboursement d’apport, est exonérée d’impôt. Pour le calcul des plus-values de cession ultérieures, cette fraction est réputée venir en diminution du prix d’acquisition des actions.

Le montant du dividende de 7 776 792,23 euros et de la prime d’émission de 338 562,41 euros, dont la distribution est décidée par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, représente un montant total de distribution de 8 115 354,64 euros. Chaque action donnera ainsi droit à une distribution globale, dividende et prime d’émission, de 1,88 euro par action.

Si, lors de la mise en paiement de la prime d’émission, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ».

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Francis Mauger). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Monsieur Francis Mauger à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Francis Mauger pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou

- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions n’excédant pas, à quelque moment que ce soit, 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 40 € (quarante euros). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder 2 500 000 € (deux millions cinq cent mille euros).

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;
imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet consentie par l’Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur.