Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 21 871 487,06 €.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt et qui s’élèvent pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 à un montant de 178 320 €, ainsi que la charge d’impôt correspondante estimée à 61 396 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2016 qui s’établit à 131,3 M€.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui s’élève à 21 871 487,06 € :

Bénéfice de l’exercice
21 871 487,06 €
Dotation à la réserve légale
1 093 574,35 €
Solde
20 777 912,71 €
Report à nouveau antérieur
39 401 441,67 €
Bénéfice distribuable de l’exercice
60 179 354,38 €
Dividendes
48 122 641,80 €
Report à nouveau
12 056 712,58 €

Le montant global de dividende de 48 122 641,80 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 80 204 403 actions au 31 mars 2017. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,60 € par action.

Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 28 juin 2017 et mis en paiement le 21 juillet 2017.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant de dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de sa mise en paiement, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte de report à nouveau.

Il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.


Conformément à la loi, l’Assemblée constate que les dividendes et les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions composant le capital social
Nombre d’actions rémunérées
Dividende versé par action
Revenus distribués par action
Éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI
Non éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI
2015
79 468 673
79 433 889
0,60 €
0,60 €(1)
0 €
2014
79 042 523
78 957 257
0,60 €
0,60 €(2)
0 €
2013
78 390 873
78 360 041
0,30 €
0,30 €(3)
0 €
(1) L’Assemblée générale du 23 juin 2016 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.
(2) L’Assemblée générale du 25 juin 2015 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.
(3) L’Assemblée générale du 26 juin 2014 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et constatant que le capital social est entièrement libéré :

1. décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société, conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 18 des statuts de la Société ;

2. décide que l’option sera ouverte à chacun des actionnaires et portera sur la totalité du dividende lui revenant ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, qui ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions, sera égal à 95 % de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende total et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires de la Société ;

4. décide que, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;

5. décide que cette option devra être exercée par les actionnaires du 28 juin 2017 au 13 juillet 2017 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits au nominatif, au mandataire de la Société. Au-delà de cette date, les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions percevront le paiement de la totalité du dividende en numéraire à compter du 21 juillet 2017 ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues dans la présente résolution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération de Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société, au titre de l’exercice 2017) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve l’ensemble des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération de Mme Sophie Boissard, à raison de son mandat de Directrice générale de la Société, au titre de l’exercice 2017, tels que présentés au paragraphe 3.10.2.1 du document de référence 2016 de la Société ainsi que dans la brochure de convocation.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération de M. Christian Chautard, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2017) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve l’ensemble des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération de M. Christian Chautard, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2017, tels que présentés au paragraphe 3.10.2.1 du document de référence 2016 de la Société ainsi que dans la brochure de convocation.

Septième résolution (Consultation sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société du 26 janvier au 31 décembre 2016) – L’Assemblée, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, dans sa version révisée du 24 novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société du 26 janvier au 31 décembre 2016, tels que figurant dans le tableau de synthèse du paragraphe 3.10.2.4 du document de référence 2016 de la Société.

Huitième résolution (Consultation sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Christian Chautard, en sa qualité de Président-Directeur général de la Société du 1er au 26 janvier 2016 et de Président du Conseil d’administration du 26 janvier au 31 décembre 2016) – L’Assemblée, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, dans sa version révisée du 24 novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Christian Chautard, en sa qualité de Président-Directeur général de la Société du 1er au 26 janvier 2016 et de Président du Conseil d’administration du 26 janvier au 31 décembre 2016, tels que figurant dans le tableau de synthèse du paragraphe 3.10.2.4 du document de référence 2016 de la Société.

Neuvième résolution (Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions ce rapport, qui ne fait état d’aucune convention nouvelle ni d’aucun engagement nouveau, approuvés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2016, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Chautard) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de M. Christian Chautard vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jérôme Grivet) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jérôme Grivet vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de l’Office d’Investissement des Régimes de Pensions du Secteur Public, représenté par M. Jérôme Bichut) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de l’Office d’Investissement des Régimes de Pensions du Secteur Public, représenté par M. Jérôme Bichut, vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution (Désignation de M. Markus Müschenich en qualité d’administrateur) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de désigner M. Markus Müschenich en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Elisabeth T. Stheeman en qualité d’administrateur) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de Mme Elisabeth T. Stheeman en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Guy de Panafieu, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quinzième résolution (Désignation de M. Guy de Panafieu en qualité de Censeur) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de désigner M. Guy de Panafieu en qualité de Censeur de la Société pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée, et, à défaut, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young et Autres) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions :


1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014 publié le 12 juin 2014 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue de :

a) l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou

b) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou

c) la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; et/ou

d) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou

e) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-après ; et/ou

f) l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus ; et/ou

g) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou

h) permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.


Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

a) le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif, au 31 mars 2017, 8 020 440 actions, étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social ; et

b) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou instruments dérivés ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 50 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé.

Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder 401 022 000 € (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;

2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;

3. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour ; et

4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2016 dans sa quinzième résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ;


2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;

c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ;

3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée ; et

4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2016 dans sa seizième résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du paragraphe 8 de la présente résolution, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autres unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, par voie d’offre au public, telle que définie à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; les offres au public décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L.411-2 II. du Code monétaire et financier décidées en vertu de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 40 102 200 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 150 000 000 € fixé par la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2016 ;

3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 240 613 200 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance de 1 000 000 000 € fixé par la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2016 ;

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 2. de la présente résolution ;

5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 3. de la présente résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

9. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

10. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;


11. décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment de l’émission, soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Korian sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;


12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et

13. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte chaque année à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II. du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du paragraphe 6 de la présente résolution, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II. du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; les offres visées à l’article L.411-2 II. du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en vertu de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 10 % du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant des plafonds fixés par la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2016 ainsi que par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2016 et la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale ;

3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 240 613 200 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2016 et la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

8. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;


9. décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la vingtième résolution, que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment de l’émission, soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Korian sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;


10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et

11. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte chaque année à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 23 juin 2016 ainsi que des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, dans les conditions et délais fixés à l’article L.225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres créance donnant accès au capital de la Société, est décidée ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société fixés par la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2016 ainsi que par les dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée ;

3. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et

5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, sous réserve (i) de l’adoption des dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée et (ii) du respect du(ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces dix-neuvième et vingtième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et

3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être, d’une part, les salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues par l’article L.225-197-2 du Code de commerce et, d’autre part, les mandataires sociaux de la Société ou certains d’entre eux et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues par l’article L.225-197-1 II. du Code de commerce ;

3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de présence dans le Groupe pour tous les bénéficiaires, et à des conditions de performance quantifiables appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux ;

4. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II. alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du même Code ;

5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’attribution d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 23 juin 2016 ;

6. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;

7. décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans ;

8. décide que la durée de l’obligation de conservation par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’administration ;

9. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ;

10. prend acte qu’il ne pourra être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social et que l’attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet qu’un salarié ou un mandataire social détienne chacun plus de 10 % du capital social ;

11. prend acte que le Conseil d’administration devra fixer, pour les dirigeants mandataires sociaux, la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

12. prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles ;

13. décide que le Conseil d’administration pourra toutefois prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;


14. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

a) déterminer les dates et modalités des attributions ;

b) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

c) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;

d) fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux ;

e) procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ;

f) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission ;

h) plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;

15. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et

16. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte chaque année à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 2 000 000 € par émission, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan d’épargne réservé aux adhérents auxquels l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ;

3. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote ;


6. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis ;

b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

d) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

e) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

f) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

g) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission ;

i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

j) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

8. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte chaque année à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et

9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2016 dans sa vingt-cinquième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Durée du mandat du (ou des) censeur(s) et modification corrélative de l’article 11.1.5 des statuts de la Société) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de modifier comme suit le premier paragraphe de l’article 11.1.5 des statuts de la Société, afin de passer de trois (3) à deux (2) ans la durée du mandat du (ou des) censeur(s).

(ancienne rédaction)
(nouvelle rédaction)
« Le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par un (1) à trois (3) censeurs désignés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de trois (3) ans. »
« Le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par un (1) à trois (3) censeurs désignés par l’assemblée générale ordinaire pour une durée de deux (2) ans. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-sixième résolution (Fixation de la rémunération du (ou des) censeur(s) et modification corrélative de l’article 11.1.5 des statuts de la Société) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide d’ajouter un troisième paragraphe à l’article 11.1.5 des statuts de la Société, afin de prévoir la possibilité de rémunérer le (ou les) censeur(s), rédigé comme suit.

« En contrepartie des services rendus, le (ou les) censeur(s) peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont arrêtées par le Conseil d’administration, par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’assemblée générale à ses membres. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-septième résolution (Modification des articles 4 et 11.3 des statuts de la Société relatifs au transfert de siège social) – L’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, et afin de se conformer aux nouvelles dispositions de l’article L.225-36 alinéa 1er du Code de commerce, issues de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique :

1. décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 4 « Siège Social » des statuts de la Société comme suit.

(ancienne rédaction)
(nouvelle rédaction)
« Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. »
« Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. »

Le reste de l’article demeure inchangé.


2. décide de modifier le paragraphe 4 de l’article 11.3 « Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts de la Société comme suit.

(ancienne rédaction)
(nouvelle rédaction)
« Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. »
« Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-huitième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires) – L’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, issues de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’apporter toutes modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée confère tous pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.