Première résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2017, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au 31 décembre 2017.

Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 38 218 842,42 €.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice de 38 218 842,42 € telle qu’elle est proposée par le Conseil d’administration, à savoir, compte tenu d’un report à nouveau antérieur de 5 000 000 € et d’un prélèvement sur les réserves facultatives de 7 665 227,98 € :

Total à répartir :

50 884 070,40 €

– dotation à la réserve légale (10 % du capital social) :

0,00 €

– distribution d’un dividende de 6,40 € par action (7 169 386 actions), soit :

45 884 070,40 €

– report à nouveau

5 000 000,00 €

Total réparti :

50 884 070,40 €

Le dividende versé s’élevait à 6,00 € au titre de l’exercice 2016, 5,30 € au titre de l’exercice 2015 et 5,70 € au titre de l’exercice 2014.

Il sera versé à partir du 1er juin 2018.

Prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL art. 117 du C.G.I.)

Conformément aux nouvelles dispositions fiscales en vigueur suite à la publication au journal officiel le 31.12.2017 de loi de finances pour 2018, ce dividende fait l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %composé de :

– 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu ;

– 17,2 % au titre des prélèvements sociaux (C.S.G., C.R.D.S.,…).

Dispenses conditionnelles (art. 242 quater du C.G.I.)

Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus de l’avant-dernière année précédant le versement) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou 75 000 € (couple mariés ou pacsés) peuvent demander à être dispensés de la retenue de 12,8 %.

La dispense n’est pas automatique et doit être demandée par le bénéficiaire, sous la forme d’une attestation sur l’honneur, auprès de l’établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement.

Option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (art. 200 A.2. nouveau du C.G.I.)

L’actionnaire, s’il y a intérêt, notamment en fonction de sa tranche marginale d’imposition, et sous réserve que cette option annuelle, expresse et irrévocable, soit exercée pour l’ensemble des revenus et plus-values soumis au P.F .U. lors de sa déclaration de revenus, peut opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Cette option a pour conséquences :

– Application d’un abattement, non plafonné, de 40 % sur les dividendes bruts (art.158 3 2° du C.G.I.) ;

– C.S.G. (contribution sociale généralisée) déductible de 6,8 % (sur un total de prélèvements sociaux de 17,2 %).

Enfin, le résultat fiscal comprend une réintégration de charges non déductibles de 4 946 €, soit un impôt correspondant de 1 703 €, qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale en application de l’article 223 quater du C.G.I.

Troisième résolution. — L’Assemblée générale approuve les conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce, ainsi que les opérations qui y sont relatées.

Quatrième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes au cours de l’exercice 2017, approuve, dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes consolidés dudit exercice et le bilan consolidé au 31 décembre 2017.

Ce bilan se solde par un résultat net consolidé (part du groupe) de 64 691 635,00 €.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, connaissance prise des informations prévues au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce qui sont décrites dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société (section 5.1.2.1), approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Marc KUGLER, Directeur général d’Électricité de Strasbourg, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, connaissance prise des informations prévues au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce, qui sont décrits dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société (section 5.1.2.1), approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Birgit FRATZKE-WEISS, Directrice générale déléguée d’Électricité de Strasbourg, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution. — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise des informations prévues au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société (section 5.1.2.2), approuve les principes et critères de rémunération, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composante la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Marc KUGLER, Directeur général d’Électricité de Strasbourg, pour l’exercice 2018, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité d’éthique et des rémunérations.

Ces principes et critères sont les suivants :

– versement d’une rémunération fixe annuelle brute de 193 520 euros ;

– versement d’une rémunération variable tenant compte de la performance du groupe ÉS et de l’atteinte des objectifs individuels annuels ;

– mise à disposition d’avantages en nature comportant un véhicule de fonction et l’octroi d’une aide individuelle au logement ;

– absence de tout autre élément de rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit, y compris jeton de présence.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise des informations prévues au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société (section 5.1.2.2), approuve les principes et critères de rémunération, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composante la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Birgit FRATZKE-WEISS, Directrice générale déléguée d’Électricité de Strasbourg, pour l’exercice 2018, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité d’éthique et des rémunérations.

Ces principes et critères sont les suivants :

– versement d’une rémunération fixe annuelle brute de 186 770 euros ;

– versement d’une rémunération variable tenant compte de la performance du groupe ÉS et de l’atteinte des objectifs individuels annuels ;

– mise à disposition d’avantages en nature comportant principalement un véhicule de fonction ;

– absence de tout autre élément de rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit, y compris jeton de présence.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 13 février 2018, de M. Cédric LEWANDOWSKI, né le 6 juillet 1969 à Lyon (69002), domicilié 23, rue Soyer à 92200 Neuilly-Sur-Seine, en remplacement de Mme Marianne LAIGNEAU, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, constatant l’échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet MAZARS, dont le siège est 1 rue des Arquebusiers, 67000 Strasbourg, nomme pour le remplacer le cabinet Deloitte & Associés, dont le siège est Espace Européen de l’Entreprise, 5 allée d’Helsinki, 67300 Schiltigheim, pour la durée légale de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, constatant l’échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Christian EINHORN, dont le siège est 1 rue des Arquebusiers, 67000 Strasbourg, décide de faire usage de la faculté offerte par l’article L.823-1, I al. 2 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, et de ne pas nommer de commissaire aux comptes suppléant pour lui succéder.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier les statuts de la Société dont le texte révisé s’établira désormais comme suit :

« « Historique

Électricité de Strasbourg, société anonyme de droit local, a été fondée sous le nom « Elektrizitätswerk Strassburg » suivant acte passé devant Me KELLER, notaire à Strasbourg le 14 décembre 1899. Les statuts ont été successivement modifiés en vertu de décisions des assemblées générales en date des 11 mars 1905, 12 mars 1906, 29 décembre 1908, 25 mars 1913, 27 mars 1915, 25 mars 1919, 12 juillet 1920, 30 mai 1924, 29 mai 1925, 30 avril 1926 et 30 mai 1930.

L’assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 1930 a décidé de transformer la société en société anonyme de droit français. Les statuts qui avaient été adoptés par cette assemblée ont été modifiés en vertu de décisions des assemblées générales extraordinaires des 13 avril et 11 juillet 1938, 30 novembre 1945, 23 juillet 1948, 28 juin 1949, 28 octobre 1954, 25 juin 1955, 23 juin 1959, 4 juin 1964 et 29 novembre 1966.

La loi du 24 juillet 1966 sur la réforme des sociétés commerciales et les textes subséquents, ont nécessité une refonte complète des statuts, refonte qui a été entérinée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 11 juin 1968 à Strasbourg. D’autres modifications statutaires ont été opérées depuis cette date pour tenir compte des textes légaux et réglementaires successivement parus. Parmi ces modifications, il convient de signaler plus particulièrement :

– celles ayant trait à la mise en conformité du texte avec les dispositions de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 et de son décret d’application n° 83-1160 du 26 décembre 1983 relatifs à la démocratisation du secteur public, votées par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1984, concernant notamment l’entrée au conseil de représentants du personnel,

– celles relatives à la loi sur les nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001, et

– celles relatives à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, votées par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2017.

Les statuts de la société ont aussi été modifiés à deux reprises pour se mettre en conformité avec les évolutions du Code de l’énergie issues de la transposition de directives européennes relatives à l’ouverture du marché de l’énergie à la concurrence. La société a ainsi procédé à la filialisation de son activité de commercialisation (décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2009), puis de son activité de gestion d’un réseau de distribution d’électricité (décidée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2017).

Titre I

Forme – Dénomination – Objet – Siège – Durée

Article 1 – Forme

Électricité de Strasbourg est une société anonyme régie par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n’y est pas dérogé par des dispositions spécifiques telles que, notamment, les dispositions du code de l’énergie et celles relatives aux sociétés à participation publique, et par les présents statuts.

Article 2 – Dénomination

La dénomination sociale est Électricité de Strasbourg.

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera toujours précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou de l’abréviation « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Article 3 – Objet

La société a pour objet, directement ou indirectement :

– d’assurer la production, la commercialisation et le négoce d’énergies, la fourniture de services énergétiques ainsi que la distribution d’énergies via une filiale gérée en toute indépendance ;

– de fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;

– d’assurer les missions de service public qui lui sont imparties par les lois et règlements en vigueur ;

– de fournir toute activité support au profit de l’ensemble des filiales et entités de la société au sens de l’article 47-1 de la loi n° 46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz ;

– de développer plus généralement toute activité industrielle, commerciale ou de service, y compris des activités de recherche et d’ingénierie, dans le domaine de l’énergie, à toute catégorie de clientèle ;

– de valoriser l’ensemble des actifs mobiliers et immobiliers qu’elle détient ou utilise ;

– de créer, d’acquérir, de louer, de prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail, d’installer, d’exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;

– de prendre, d’acquérir, d’exploiter ou de céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;

– de participer de manière directe ou indirecte à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription, ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prise d’intérêts, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;

– et plus généralement, de se livrer à toutes opérations et activités de quelque nature qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires ou connexes ou encore à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou développer les affaires de la société.

Article 4 – Siège social

Le siège social est à Strasbourg, 26, boulevard du Président Wilson.

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du conseil d’administration qui sera soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Le conseil d’administration peut établir des succursales partout où il en reconnaît l’utilité et procéder à leur suppression s’il le juge convenable.

Article 5 – Durée

La société a une durée de 99 années à compter du 1er janvier 1931, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant l’expiration de la durée de la société, le conseil d’administration convoquera une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut et après mise en demeure adressée à la société et demeurée sans effet, tout actionnaire pourra demander la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion de l’assemblée susvisée.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 71 693 860 € (soixante et onze millions six cent quatre-vingt-treize mille huit cent soixante euros). Il est divisé en 7 169 386 actions de 10 € de valeur nominale chacune (1).

(1) Le capital de la société a évolué de la façon suivante :

4 500 000

Marks à l’origine

5 500 000

Marks

Assemblée générale 11 mars 1905.

7 500 000

Marks

Assemblée générale 12 mars 1906.

11 750 000

Marks

Assemblée générale 29 déc. 1908.

15 000 000

Marks

Assemblée générale 25 mars 1913.

25 000 000

A.F.

Assemblée générale 12 juil. 1920.

35 000 000

A.F.

Assemblée générale 30 mai 1924.

50 000 000

A.F.

Assemblée générale 29 mai 1925.

70 000 000

A.F.

Assemblée générale 30 avril 1926.

105 000 000

A.F.

Assemblée générale 30 mai 1930.

125 000 000

A.F.

Assemblée générale 13 avril 1938.

250 000 000

A.F.

Assemblée générale 23 juil. 1948.

625 000 000

A.F.

Assemblée générale 28 juin 1949.

1 500 000 000

A.F.

Assemblée générale 23 juin 1959.

30 000 000

Francs

Assemblée générale 4 juin 1964.

45 000 000

Francs

Assemblée générale 29 nov. 1966.

67 500 000

Francs

Assemblée générale 24 nov. 1970.

74 250 000

Francs

Assemblée générale 20 juin 1972.

81 675 000

Francs

Assemblée générale 24 juin 1975.

89 842 500

Francs

Assemblée générale 14 juin 1977.

99 825 000

Francs

Assemblée générale 24 juin 1980.

100 910 700

Francs

Assemblée générale 23 juin 1981.

110 084 400

Francs

Assemblée générale 21 juin 1983.

122 316 000

Francs

Assemblée générale 28 juin 1984.

134 547 600

Francs

Assemblée générale 21 juin 1985.

151 366 050

Francs.

Assemblée générale 20 juin 1986

201 821 400

Francs

Assemblée générale 23 juin 1987.

235 458 300

Francs

Assemblée générale 27 juin 1989.

302 732 100

Francs

Assemblée générale 27 juin 1991.

353 187 450

Francs

Assemblée générale 27 juin 1995.

463 351 560,28

Francs

Assemblée générale 23 mai 2000.

70 637 490

Euros

Assemblée générale 23 mai 2000.

70 794 130

Euros

Conseil d’administration du 8 novembre 2002,

sur délégation de l’assemblée générale du 6 juin 2002

70 941 900

Euros

Conseil d’administration du 27 mars 2003

sur délégation de l’assemblée générale du 6 juin 2002

71 090 040

Euros

Conseil d’administration du 23 février 2006

sur délégation de l’assemblée générale du 3 juin 2004

71 206 850

Euros

Conseil d’administration du 4 octobre 2007

sur délégation de l’assemblée générale du 14 juin 2007

71 343 860

Euros

Conseil d’administration du 30 octobre 2008

sur délégation de l’assemblée générale du 14 juin 2007

71 543 860

Euros

Conseil d’administration du 23 avril 2010

sur délégation de l’assemblée générale du 23 avril 2010

71 693 860

Euros

Conseil d’administration du 19 juin 2012

sur délégation de l’assemblée générale du 23 avril 2010

Article 7 – Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Article 8 – Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire au titre d’une augmentation du capital social doivent être libérées selon les modalités prévues par l’assemblée générale extraordinaire. Cette libération doit être égale au quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et comprendre, le cas échéant, la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires, quinze jours avant l’époque fixée pour chaque règlement, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires intéressés, soit par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions, entraîne de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

Article 9 – Forme des actions

Les actions sont nominatives.

Les actions de la société donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Les actions non libérées des versements exigibles souffrent toutes les sanctions et conséquences prévues par la loi.

Sans préjudice des obligations d’inscription en compte des actions, la société tient à jour la liste des personnes titulaires d’actions avec l’indication du domicile déclaré par chacune d’elles.

Article 10 – Cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions législatives et réglementaires.

La cession des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre.

En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites fixées par la loi, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration.

Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, elle donne le droit de participer dans les conditions légales et statutaires aux assemblées générales et au vote des résolutions.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale.

Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément à la loi. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente des actions nécessaires.

A moins d’une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations, ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à toute liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

Article 12 – Individualité des actions – Nue-propriété – Usufruit

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont tenues de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires.

Titre III

Administration et contrôle

Article 13 – Conseil d’administration

La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, dont un nombre d’administrateurs représentants des salariés élus dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Les autres administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La durée du mandat des administrateurs est de cinq ans sous réserve de l’application des dispositions du présent article. Leur mandat expire à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires, ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

Les premiers administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’ordonnance du 20 août 2014 seront élus au terme du mandat en cours des administrateurs salariés, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Le Conseil ne peut comporter un nombre d’administrateurs âgés de plus de 70 ans supérieur au tiers de ses membres en fonction. Si le Conseil comprend des personnes morales, l’âge de leur représentant est pris en compte pour l’application des dispositions précitées.

Lorsque le nombre des administrateurs âgés de plus de 70 ans vient à excéder le tiers des administrateurs en fonction, le mandat du ou des administrateurs les plus âgés prend fin le jour de la réunion du Conseil d’administration suivant la date à laquelle la proportion du tiers a été dépassée.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs membres nommés par l’assemblée générale, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par la loi. L’administrateur ainsi nommé exerce ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges d’administrateurs salariés par suite de décès, démission ou toute autre cause, sauf lors du renouvellement du conseil en cas de dissensions graves entravant l’administration de la société, ces administrateurs sont remplacés par le ou les candidats suivant le dernier candidat élu de la liste concernée ; en cas d’impossibilité, les sièges non pourvus restent vacants jusqu’à la prochaine élection ; toutefois, si les vacances dépassent la moitié des sièges, une élection partielle est organisée, sauf dans les six derniers mois du mandat.

L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués, le cas échéant, aux administrateurs. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est gratuit.

Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.

Les représentants des salariés bénéficient d’un crédit d’heures égal à la moitié de la durée légale du travail.

Chaque administrateur nommé par l’assemblée générale est révocable par elle.

A l’initiative du président, le Conseil d’administration peut, s’il l’estime nécessaire et en fonction de l’ordre du jour, inviter des membres de l’entreprise ou des personnalités extérieures à l’entreprise à assister aux réunions du Conseil d’administration sans voix délibérative.

Le secrétaire du comité d’entreprise ou de l’organisme en tenant lieu assiste au Conseil d’administration sans voix délibérative.

Les personnes appelées à assister aux délibérations du Conseil d’administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.

Article 14 – Présidence du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.

Le président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La limite d’âge pour l’exercice de la fonction de président est fixée à 70 ans. Le président démissionnaire pourra cependant demeurer administrateur dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil peut à tout moment révoquer le président.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président et détermine la rémunération correspondante. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.

Le Conseil d’administration nomme de même, s’il le juge utile, un ou plusieurs vice-Présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur.

Le Conseil désigne également un secrétaire qui peut être choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux ; en cas d’absence du secrétaire, le conseil désigne un de ses membres ou toute autre personne de son choix pour le suppléer.

En cas d’absence ou empêchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-Président. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.

Le Président, les vice-Présidents et le secrétaire peuvent toujours être réélus.

Article 15 – Délibérations du Conseil

1. Nonobstant les cas de convocation expressément prévus par la loi, le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son président, ou si ce dernier n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général, de son vice-président, ou de l’administrateur délégué dans les fonctions de Président et examine toutes questions inscrites à l’ordre du jour par le président ou le Conseil statuant à la majorité simple.

Par dérogation à l’alinéa 2 de l’article 12 de l’ordonnance du 20 août 2014, la majorité des membres du Conseil d’administration peut, en indiquant l’ordre du jour, convoquer le Conseil. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis au moins quatre mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation peut être faite par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique, ou par tout moyen en cas d’urgence. Elle mentionne les principales questions à l’ordre du jour. Les informations et documents nécessaires à l’exercice par les administrateurs de leur mission leur sont communiqués par le président du Conseil d’administration ou par toute personne déléguée à cet effet.

2. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sauf dans les cas prévus par la loi, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par voie de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un des administrateurs.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

3. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs présents à la séance du Conseil d’administration. Le registre mentionne également le nom des administrateurs participant à la séance par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication dans les conditions visées ci-dessus.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du Président de séance, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil d’administration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par le Directeur général, par un Directeur Général délégué, par l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet, qui peut être le secrétaire du Conseil d’administration.

Article 16 – Pouvoirs du conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Tous les actes d’administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale ou à la direction générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu’il tient de la loi et des présents statuts pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mêmes toutes substitutions de pouvoirs.

Le Conseil d’administration peut décider la création de tout comité prévu par les dispositions légales ou réglementaires, applicables notamment aux sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé. Il peut en sus créer tous comités d’études rendant des avis sur les questions que le président ou le Conseil d’administration renvoie à leur examen. Le conseil d’administration fixe la composition de ces comités et en désigne les membres. Le règlement intérieur précise les missions des comités et leurs modalités de fonctionnement.

Le Conseil d’administration définit les moyens, en locaux et en secrétariat, dont disposent ses membres pour l’exercice de leur mandat et détermine les moyens et conditions d’accès des administrateurs aux locaux de la société.

Article 17 – Direction générale

1. La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général.

Le Conseil d’administration statuant dans les conditions définies par l’article 15 choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la Direction générale n’est pas assumée par le Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration nomme un directeur général.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du Conseil d’administration.

2. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les statuts aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Le Conseil d’administration peut fixer des limites aux pouvoirs du Directeur général, dans l’ordre interne, mais ces limitations sont inopposables aux tiers.

3. Le Conseil d’administration fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur général.

4. Sur proposition du Directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite légale, chargées d’assister le directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le Conseil d’administration, sur proposition du directeur général, fixe le montant et les modalités de la rémunération du ou des Directeurs généraux délégués.

Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. En cas de décès, de démission ou de révocation du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général.

En accord avec le Directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs des Directeurs généraux délégués.

Vis-à-vis des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

Article 18 – Conventions réglementées

Les conventions conclues entre la société et son directeur général, l’un de ses Directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs ou certains actionnaires sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Article 19 – Commissaires aux comptes

Le contrôle des comptes de la société est exercé par deux Commissaires aux comptes, désignés par l’assemblée générale pour six exercices, en vertu de l’article L.823-3 du code de commerce, et exerçant leur mission conformément à la loi.

Des Commissaires aux comptes suppléants sont, le cas échéant, nommés pour remplacer les Commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ces derniers.

Titre IV

Assemblées

Article 20 – Assemblées générales

1. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les conditions et délais prévus par le code de commerce.

L’enregistrement comptable des titres doit s’effectuer dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société.

L’accès à l’assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualités et identité. Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

Tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions dès lors que ces dernières sont inscrites en compte, sous la forme d’une inscription nominative à son nom dans les comptes de la société au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Pour pouvoir être pris en compte, les bulletins de vote par correspondance devront être parvenus à la société au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée.

2. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Elles peuvent avoir lieu par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par lesdits moyens, dans les conditions légales.

Sauf exceptions prévues par la loi, les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l’assemblée et ce délai est réduit à dix jours pour les assemblées générales réunies sur deuxième convocation et pour les assemblées prorogées.

3. L’ordre du jour de l’assemblée figure sur l’avis de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation.

L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, ou toute association d’actionnaires remplissant les conditions requises par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, conformément au code du travail, l’instance représentative du personnel peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée désigne elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté à distance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

4. L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectuées.

Sous réserve des dispositions légales applicables aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance.

Par dérogation aux règles ci-dessus fixées, l’assemblée générale appelée à statuer sur une proposition d’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

5. Les votes s’expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l’assemblée fixera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Article 21 – Droit de communication des actionnaires

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrôle de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les décrets applicables.

Article 22 – Exercice social

Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile.

Article 23 – Comptes annuels

Le Conseil d’administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales et arrête des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Article 24 – Affectation et répartition des bénéfices

Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l’exercice et fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce pourcentage.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Sauf en cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé, en tout ou partie, au capital.

La perte, s’il en existe une, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction ou pour être apurée par voie de réduction de capital.

Article 25 – Paiement des dividendes – Acomptes

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration, dans les conditions légales.

Pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, il peut être accordé à chaque actionnaire, dans les conditions légales et réglementaires, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire ou en actions.

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report à nouveau bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société démontre que les bénéficiaires connaissaient le caractère irrégulier de la distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Article 26 – Dissolution – Liquidation

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi et sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Dans ce cas, un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

Article 27 – Contestations

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la société et les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, à propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Article 28 – Pouvoir

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux y relatifs, tous pouvoirs sont signifiés au porteur d’une copie ou d’un extrait de ces documents. »

Treizième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi.