1ère résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 437 348 885,11 euros.

2ème résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 437 348 885,11 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 72 315 130 actions au 31 décembre 2017 :

Le report à nouveau antérieur
€

155 966 138,90

Le résultat de l’exercice de

€

437 348 885,11

Soit un total de

€

593 315 024,01

à la dotation à la réserve légale
€

0,00

au versement d’un dividende ordinaire de 1,25 euro par action pour

€

90 393 912,50

Au poste « Autres réserves » pour

€

400 000 000,00

Au report à nouveau pour
€

102 921 111,51

Soit un total de

€

593 315 024,01

Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende sera affecté au poste « Report à nouveau ».

Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option.

Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 3 mai 2018.

La loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 a apporté des changements au régime de taxation des dividendes. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, soit le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts), soit il est, sur option, soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application de l’abattement de 40 % (article 200 A 2. et 158-3-1° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenu et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ainsi, le cas échéant, qu’à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4% (article 223 sexies du Code général des impôts).

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :

En euros

Exercice clos le 31/12/2014

Exercice clos le 31/12/2015

Exercice clos le 31/12/2016

Dividende

1,20

1,20

1,20

Abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI (1)

Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 %

Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 %

Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 %

Revenu Global

1,20

1,20

1,20

(1) Dans les conditions et limites légales.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1er janvier 2018, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

3ème résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

4ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale.

5ème résolution : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et la société JCDecaux Holding SAS.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’Assemblée Générale.

6ème résolution : Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et certains actionnaires de la Société membres du concert (Pacte 2010).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la convention présentée dans ce rapport et non encore approuvée par l’Assemblée Générale.

7ème résolution : Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte de la démission de Monsieur Harold Boël en date du 26 juin 2017 et ratifie la nomination de Monsieur Jean Charles Decaux, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa séance en date du 26 juin 2017 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

8ème résolution : Ratification de la nomination de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte de la démission de Monsieur Michel Mathieu en date du 26 juin 2017 et ratifie la nomination de la société JCDecaux Holding SAS, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa séance en date du 26 juin 2017 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

9ème résolution : Nomination de Madame Amélie Oudéa-Castera en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Madame Amélie Oudéa-Castera en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

10ème résolution : Nomination de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

11ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

12ème résolution : Renouvellement du mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

13ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

14ème résolution : Renouvellement du mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

15ème résolution : Nomination de Monsieur Robert Agostinelli aux fonctions de Censeur.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Monsieur Robert Agostinelli aux fonctions de Censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

16ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de Censeur.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de Censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

17ème résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, en raison de leurs mandats, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité.

18ème résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, en raison de leurs mandats, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité.

19ème résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance.

En application des articles L. 225-37-3 et L. 225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Michel David-Weill, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code.

20ème résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire.

En application des articles L. 225-37-3 et L. 225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrick Sayer, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code.

21ème résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Madame Virginie Morgon, membre du Directoire.

En application des articles L. 225-37-3 et L. 225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Virginie Morgon, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code.

22ème résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire.

En application des articles L. 225-37-3 et L. 225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Philippe Audouin, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code.

23ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Sayer.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 27 novembre 2017 au bénéfice de Monsieur Patrick Sayer correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.

24ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Virginie Morgon, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du
8 mars 2018 au bénéfice de Madame Virginie Morgon correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.

25ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Philippe Audouin, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du
8 mars 2018 au bénéfice de Monsieur Philippe Audouin correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.

26ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Nicolas Huet, suite à sa nomination en qualité de membre du Directoire.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du
8 mars 2018 au bénéfice de Monsieur Nicolas Huet correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.

27ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Olivier Millet, suite sa nomination en qualité de membre du Directoire.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du
8 mars 2018 au bénéfice de Monsieur Olivier Millet correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.

28ème résolution : Détermination du montant global des jetons de présence annuels,

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, en application de l’article 15 des statuts, d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs, à titre de jetons de présence annuels, une somme globale de
1 200 000 euros, à compter de l’exercice 2018 et ce, jusqu’à nouvelle décision de sa part. Le Conseil de Surveillance répartira librement la somme précitée entre ses membres.

29ème résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, des articles
241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et des articles 5 et 13 du règlement sur les abus de marché (règlement n°596/2014/UE) :

- met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2017 par le vote de sa 13ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ;

- autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 723 151 300 euros sur la base d’un nombre total de 72 315 130 actions composant le capital au 31 décembre 2017. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :

- annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire,

- animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,

- remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société,

- toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

30ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 2 000 000 000 euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 37ème résolution, et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

- fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;

- décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;

- imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

- prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;

- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.

31ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L.225-132 et L. 228-92 dudit Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 37èmerésolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 37ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 15ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du
12 mai 2016, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

6. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

- décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

- confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

- décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

• limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

• offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

- décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes,

- prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon,

- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

32ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 22 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 37ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 37ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 16ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

8. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

10. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ;

11. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

- déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

- prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,

- plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la
Société :

• arrêter la liste des titres apportés à l’échange,

• fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

• déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

33ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 37ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 37ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 17ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente

délégation ;

6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

- déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

- prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

34ème résolution : Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce,

1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 32ème et 33ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus.

2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 37ème résolution de la présente Assemblée Générale.

Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

35ème résolution : Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la 37ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

36ème résolution : Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 37ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;

5. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce ;

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 20ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.

37ème résolution : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 31ème à 36ème résolutions.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 31ème à 36ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit :

a) le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 100 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, sans droit préférentiel de souscription, ne pourra dépasser 22 millions d’euros, ces montants pouvant être majorés du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que ces limites ne s’appliqueront pas :

- aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, effectuées conformément aux dispositions de la 22ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016, de la 23ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016 et de la 31ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014 et ;

- aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2017 et de la 38ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

b) le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera d’un milliard d’euros.

38ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ;

3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

4. décide que le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

- fixer le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

- fixer les délais et modalités de libération des actions ordinaires, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;

- imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 19ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2017, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

39ème résolution : Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce à l’effet de :

a) décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société.

Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 100 millions d’euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus.

b) fixer, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs notamment à l’effet de :

- arrêter les conditions de la (ou des) émission(s) de bons,

- déterminer le nombre de bons à émettre,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment,

• fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,

• arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons,

• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,

- décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

- imputer les frais, droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,

- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique visant la Société et qui serait déposée dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et annule et remplace celle consentie par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2017 dans sa 18ème résolution.

40ème résolution : Modification de l’article 8 des statuts – Information sur la détention du capital social

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 8 des statuts comme suit :

Article 8 : Information sur la détention du capital social

Texte ancien

Texte nouveau

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit, lorsqu’elle franchit ce seuil ou chaque fois qu’elle augmente sa participation, en capital ou en droits de vote, d’un pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société les informations prévues au I de l’article L. 233-7 du Code de commerce, notamment le nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés qu’elle détient.

Cette information doit être transmise à la Société dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils.

En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la Société, les actions ou droits de vote non déclarés dans le délai prescrit sont privés du droit de vote dans toute Assemblée d’Actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation.

L’obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable de la même façon à tout franchissement à la baisse d’un seuil de un pour cent (1 %).

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit, lorsqu’elle franchit ce seuil ou chaque fois qu’elle augmente sa participation, en capital ou en droits de vote, d’un pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société les informations prévues au I de l’article L. 233-7 du Code de commerce, notamment le nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés qu’elle détient.

Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et/ou droits de vote détenus indirectement et des actions et/ou droits de vote assimilés aux actions et/ou de droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce.

Cette information doit être transmise à la Société dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils.

En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la Société, les actions ou droits de vote non déclarés dans le délai prescrit sont privés du droit de vote dans toute Assemblée d’Actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation.

L’obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable de la même façon à tout franchissement à la baisse d’un seuil de un pour cent (1 %)

41ème résolution : Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil de surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier les paragraphes 1, 4 et 5 de l’article 14 des statuts comme suit :

Article 14 : Pouvoir du Conseil de Surveillance

Texte ancien

Texte nouveau

1. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire.

A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes trimestriels et semestriels.

Il lui présente les budgets et plans d’investissement une fois par semestre.

Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’assemblée. Le conseil de surveillance présente à l’assemblée annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés.

Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués directement ou indirectement par le conseil de surveillance ou par ses membres.

1. Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le Directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes semestriels.

Il lui présente les budgets et plans d’investissement une fois par semestre.

Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’assemblée. Le Conseil de surveillance présente à l’assemblée annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés.

Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués directement ou indirectement par le Conseil de surveillance ou par ses membres.

2. Le conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l’article 17 des présents statuts.

2. Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l’article 17 des présents statuts.

3. Le conseil de surveillance arrête le projet de résolution proposant à l’assemblée générale la désignation des Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.

3. Le Conseil de surveillance arrête le projet de résolution proposant à l’assemblée générale la désignation des Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.

4. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance :

a. par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :

- la cession d’immeubles par nature,

- la cession totale ou partielle de participations,

- la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.

4. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance :

- la cession d’immeubles par nature dès que le montant de l’opération dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),

- la cession totale ou partielle de participations, dès que le montant de l’opération dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),

- la constitution de sûretés, pour un montant supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), ainsi que les cautions, avals et garanties,

par les présents statuts :

- la proposition à l’assemblée générale de toute modification statutaire,

- toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres,

- la proposition à l’Assemblée Générale de toute modification statutaire,

- toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres,

- toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société,

- toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ou l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux, ou tout produit similaire.

- toute proposition à l’assemblée générale d’un programme de rachat d’actions,

- toute proposition à l’Assemblée Générale d’un programme de rachat d’actions,

- toute proposition à l’assemblée générale d’affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende,

- toute proposition à l’Assemblée Générale d’affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende,

- la désignation du ou des représentants de la Société au sein de tous conseils de toutes sociétés françaises ou étrangères, dans laquelle la Société détient une participation d’une valeur au moins égale à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),

- la désignation du ou des représentants de la Société au sein de tous conseils de toutes sociétés françaises ou étrangères, dans laquelle la Société a investi au moins deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),

- toute prise ou augmentation de participation dans tout organisme ou société, toute acquisition, tout échange, toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un montant d’investissement par la Société supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),

- toute prise ou augmentation de participation dans tout organisme ou société, toute acquisition, tout échange, toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un montant d’investissement par la Société supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),

- tout accord d’endettement, financement ou partenariat, dès que le montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros).

- tout accord d’endettement, financement ou partenariat, dès que le montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros).

- toute convention soumise à l’article L.225-86 du Code de commerce.

Pour l’appréciation du seuil de deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), sont pris en compte :

Pour l’appréciation du seuil de deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), sont pris en compte :

le montant de l’investissement effectué par la Société tel qu’il apparaîtra dans ses comptes sociaux, que ce soit sous forme de capital, ou instruments assimilés, ou de prêts d’actionnaires ou instruments assimilés ; le montant de l’investissement effectué par la Société tel qu’il apparaîtra dans ses comptes sociaux, que ce soit sous forme de capital, ou instruments assimilés, ou de prêts d’actionnaires ou instruments assimilés ; les dettes et instruments assimilés dès lors que la Société accorde une garantie ou caution expresse pour ce financement. Les autres dettes, souscrites au niveau de la filiale ou participation concernée ou d’une société d’acquisition ad hoc, et pour lesquelles la Société n’a pas donné de garantie ou de caution expresse ne sont pas prises en compte dans l’appréciation de ce seuil. les dettes et instruments assimilés dès lors que la Société accorde une garantie ou caution expresse pour ce financement. Les autres dettes, souscrites au niveau de la filiale ou participation concernée ou d’une société d’acquisition ad hoc, et pour lesquelles la Société n’a pas donné de garantie ou de caution expresse ne sont pas prises en compte dans l’appréciation de ce seuil.

c. Toute convention soumise à l’article L.225-86 du Code de commerce.

5. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu’il fixe, le conseil de surveillance peut autoriser d’avance le directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées aux a) et b) du paragraphe 4 ci-dessus.

5. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu’il fixe, le Conseil de Surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe 4 ci-dessus.

6. Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

6. Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

42ème résolution : Modification de l’article 16 des statuts – Censeur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit :

Texte ancien

Texte nouveau

1. L’Assemblée Générale peut nommer des censeurs aux fins d’assister le Conseil de Surveillance. Les censeurs sont choisis ou non parmi les actionnaires, sont au maximum au nombre de quatre et sont nommés pour une durée maximale de 4 ans. Le Conseil de Surveillance fixe leurs attributions et détermine leur rémunération.

2. La limite d’âge pour exercer les fonctions de censeur est fixée à quatre-vingts (80) ans. Tout censeur qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d’office.

3. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance, et prennent part à ses délibérations, avec voix consultative seulement. Ils ne peuvent se substituer aux membres du Conseil de Surveillance et émettent seulement des avis.

1. L’Assemblée Générale peut nommer des censeurs aux fins d’assister le Conseil de Surveillance. Les censeurs sont choisis ou non parmi les actionnaires, sont au maximum au nombre de quatre et sont nommés pour une durée maximale de 4 ans. Le Conseil de Surveillance fixe leurs attributions et détermine leur rémunération.

Suppression du paragraphe 2

2. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance, et prennent part à ses délibérations, avec voix consultative seulement. Ils ne peuvent se substituer aux membres du Conseil de Surveillance et émettent seulement des avis.

43ème résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.