Première Résolution – Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Rapport de gestion

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 25 332 856 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée prend acte du fait qu’au titre de l’exercice 2017, la Société n’a supporté aucune dépense et charge non déductible fiscalement en application de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième Résolution – Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat net (part du Groupe) de 125 088 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 25 332 856 euros de la manière suivante.

Le bénéfice distribuable s’élève à :

Total du bénéfice distribuable

117 436 376 euros

Affectation du résultat

(Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2017, soit 43 494 691 actions)

Il sera distribué, à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,70 euro portant le montant total du dividende à 30 446 283,70 euros, sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2017.

Le dividende sera détaché le 22 mai 2018 et mis en paiement à compter du 5ème jour de bourse suivant la date de tenue effective de l’Assemblée Générale, soit le 24 mai 2018.

Toutefois, le dividende serait susceptible d’être ajusté (et le report à nouveau corrélativement diminué) d’un montant total maximal de 119 532 euros pour tenir compte du nombre total maximal de 170 760 actions supplémentaires susceptibles d’être créées du fait des levées d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier 2018 et la date de mise en paiement du dividende.

De plus, au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé au titre de ces actions sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), il est précisé que les actions sont toutes de même catégorie et que la totalité du dividende mis en paiement sera éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration qu’il lui a été précisé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ainsi que le montant des dividendes éligibles à l’abattement de 40 % ont été les suivants :

Exercice 2014

(distribution en 2015)

Exercice 2015

(distribution en 2016)

Exercice 2016

(distribution en 2017)

Dividende par action

-

-

0,50 €

Nombre d’actions donnant droit à dividende

-

-

43 210 277

Distribution totale

-

-

21 605 138,50 €

Quatrième Résolution – Renouvellement de Véronique Guillot-Pelpel en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Véronique Guillot-Pelpel pour une durée de 4 ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Cinquième Résolution – Renouvellement de Fanny Letier en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Fanny Letier pour une durée de 4 ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième Résolution – Nomination d’Anne Lebel en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Anne Lebel en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième Résolution – Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes titulaire et nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit (Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles), domicilié 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour la durée légale de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Etienne Boris, domicilié 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, à l’issue de la présente Assemblée Générale nomme Monsieur Patrice Morot, domicilié 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour la durée légale de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième Résolution – Approbation d’un engagement réglementé visé à l’article L. 225-38 du Code de commerce relatif au régime de retraite supplémentaire pris au bénéfice d’Arnaud Poupart-Lafarge en tant que Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, et sous réserve de l’approbation de la 22ème résolution de la présente Assemblée, la convention règlementée telle qu’autorisée par le conseil d’administration du 20 mars 2018 ayant pour objet la résiliation de l’engagement de retraite à prestations définies ainsi que le paiement d’un montant en numéraire de 620 430 euros à verser à Arnaud Poupart-Lafarge en tant que Directeur Général et une attribution maximum de 16 800 actions gratuites à Arnaud Poupart-Lafarge en tant que Directeur Général, visant à compenser les droits accumulés par lui au titre du régime de retraite à prestations définies.

Neuvième Résolution – Approbation d’une convention réglementée conclue entre la Société et Bpifrance Investissement « Le Hub »

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle conclue entre la Société et Bpifrance Investissement « Le Hub » autorisée par le Conseil d’Administration du 10 novembre 2017 et dont il est fait état dans ces rapports.

Dixième Résolution – Approbation d’une convention réglementée conclue entre la Société et HSBC France

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle conclue entre la Société et HSBC France autorisée par le Conseil d’Administration du 10 novembre 2017 et dont il est fait état dans ces rapports.

Onzième Résolution – Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Georges Chodron de Courcel, Président du Conseil d’Administration

En application des articles L. 225-37-2 et l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur à Georges Chodron de Courcel, Président du Conseil d’Administration tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code et présenté à la section 2.5.3 du Document de référence 2017 de Nexans.

Douzième Résolution – Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Arnaud Poupart-Lafarge, Directeur Général

En application des articles L. 225-37-2 et l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur à Arnaud Poupart-Lafarge, Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code et présenté à la section 2.5.4 du Document de référence 2017 de Nexans.

Treizième Résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Président du Conseil d’Administration, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce, présenté au chapitre 2.5.2 du document de référence 2017.

Quatorzième Résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce, présenté au chapitre 2.5.2 du document de référence 2017.

Quinzième Résolution –Approbation d’un engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif au versement d’une prime exceptionnelle de transition à Arnaud Poupart Lafarge, Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement de verser une prime exceptionnelle de transition à Arnaud Poupart Lafarge tel qu’autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 mars 2018 et dont il est fait état dans ces rapports.

Seizième Résolution – Approbation d’un engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif aux conditions du plan d’actions de performance du 12 mai 2016 (LTI 2016) applicables à Arnaud Poupart-Lafarge, Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement de lever la condition de présence d’Arnaud Poupart Lafarge, Directeur Général qui avait été initialement prévue par le règlement du plan d’actions de performance du 12 mai 2016 (LTI 2016) tel qu’autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 mars 2018 et dont il est fait état dans ces rapports.

Dix-septième Résolution – Approbation d’un engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif aux conditions du plan d’actions de performance du 14 mars 2017 (LTI 2017) applicables à Arnaud Poupart-Lafarge, Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement de lever la condition de présence d’Arnaud Poupart Lafarge, Directeur Général qui avait été initialement prévue par le règlement du plan d’actions de performance du 14 mars 2017 (LTI 2017) tel qu’autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 mars 2018 et dont il est fait état dans ces rapports.

Dix-huitième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 , à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou de tous autres plans d’actionnariat des salariés, notamment dans le cadre de dispositifs de droit étranger, ainsi que de la réalisation de toute opération de couverture afférente aux plans d’attribution, d’option et d’actionnariat des salariés précités; ou
de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou
de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
de l’animation du marché secondaire de l’action Nexans par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du capital.
Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 28 février 2018, un capital de 43 508 425 actions, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au présent alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés ou non, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, ou d’échange.

Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 70 euros par action (hors frais d’acquisition) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, pour affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la 12ème résolution accordée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2017 au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Cette autorisation expirera à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-neuvième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions propres

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société par période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à cette date, soit à titre indicatif au 28 février 2018 un nombre maximum de 4 350 842 actions.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, arrêter le montant définitif de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et plus généralement, accomplir toutes formalités.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la 13ème résolution accordée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2017 au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions.

Cette autorisation expirera à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingtième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder en 2019 à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal de 300 000 euros, soumises à des conditions de performance à fixer par le Conseil, pour une durée de 12 mois à compter du 1er janvier 2019

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le montant nominal global des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas être supérieur à

300 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (ce montant nominal d’actions, à émettre ou existantes, pourrait être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société) ;

3. décide que l’attribution, de tout ou partie, desdites actions aux bénéficiaires ne deviendra définitive qu’à condition de la réalisation de critères de performance qui seront fixés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de Gouvernement d’entreprise ;

4. décide que le total des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 12 % de l’enveloppe totale d’attribution autorisée, soit environ 0,08 % du capital social au 31 décembre 2017, composé de 43 494 691 actions ;

5. décide en outre que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale qui ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation, le Conseil d’administration ayant cependant le pouvoir de prévoir une telle période de conservation dont il déterminerait la durée, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, et que les actions seront alors librement cessibles ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, (a) soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, (b) soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;

10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter du 1er janvier 2019.

Vingt-et-unième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder en 2019 à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal de 50 000 euros, pour une durée de 12 mois à compter du 1er janvier 2019

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le montant nominal global des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas être supérieur à

50 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (ce montant nominal d’actions, à émettre ou existantes, pourrait être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société) ;

3. décide en outre que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale qui ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation, le Conseil d’administration ayant cependant le pouvoir de prévoir une telle période de conservation dont il déterminerait la durée, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, et que les actions seront alors librement cessibles;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle).

Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;

8. décide que cette autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter du 1er janvier 2019.

Vingt-deuxième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre, à titre de compensation au profit des membres du Management Board qui ne bénéficieront plus du régime de retraite à prestations définies, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal de 40 000 euros, pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée Générale

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, et sous réserve de l’approbation de la 8ème résolution de la présente Assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du Management Board de la Société qui ne bénéficieront plus du régime de retraite à prestations définies, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1, II et L. 225-197-2 dudit Code, et dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le montant nominal global des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas être supérieur à

40 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (ce montant nominal d’actions, à émettre ou existantes, pourrait être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société) ;

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale qui ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, sans période de conservation, le Conseil d’Administration ayant cependant le pouvoir de prévoir une telle période de conservation dont il déterminerait la durée, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, et que les actions seront alors librement cessibles ;

4. décide que le total des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation au Directeur Général de la Société ne pourra dépasser 42 % de l’enveloppe totale d’attribution autorisée, soit environ 0,04 % du capital social au 31 décembre 2017, composé de 43 494 691 actions ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du Management Board de la Société et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- fixer les conditions d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement au Directeur Général, le Conseil d’Administration doit, (a) soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par l’intéressé avant la cessation de ses fonctions, (b) soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’il est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ;

- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

6. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;

9. décide que cette autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-troisième Résolution – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts et formalités relatives aux résolutions adoptées par l’Assemblée Générale.