Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un bénéfice de 21.443.464,17 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui s’élève à 21.443.464,17 euros, de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

21.443.464,17 euros

Affectation à la réserve légale

- 1.072.173,21 euros

Report à nouveau au 31 décembre 2017

12.774,60 euros

Soit un bénéfice distribuable

20.384.065,56 euros

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, de distribuer un dividende de 0,75 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 101.295.021,75 euros – calculé sur la base d’un nombre de 135.060.029 actions composant le capital social au 31 décembre 2017, dont 113.739 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci.

Ce montant sera prélevé:

- à hauteur de 20.384.065,56 euros, sur le bénéfice distribuable ; et

- à hauteur de 80.910.956,19 euros, sur le compte « Primes de fusion » qui sera ramené à 1.847.987.387,01 euros

Le prélèvement sur le compte « Primes de fusion » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende.

Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2018 et mis en paiement à compter du 14 juin 2018.

La part du dividende qui sera prélevée sur le résultat de l’exercice, soit environ 0,15 euro par action de la Société, se rapporte à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts (CGI), de sorte qu’il constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué non éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 3 2° du CGI. Ce montant est en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ainsi qu’à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit un prélèvement global à la source de 30 %. Sur option, il sera pris en compte à hauteur de 100 % de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel cas le prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % sera imputé sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré, ou restitué en cas d’excédent. À défaut d’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu aux revenus mobiliers, le prélèvement forfaitaire unique prélevé en 2018 sera définitif.

Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les sociétés, cette part du dividende est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, étant précisé que le régime des sociétés mères prévu à l’article 216 du CGI est exclu en application de l’article 145 du même Code, dans la mesure où le dividende est prélevé sur des résultats exonérés.

La part du dividende prélevée sur la prime de fusion, soit environ 0,60 euro par action de la Société, présente pour les actionnaires, en application des dispositions de l’article 112, 1° du CGI et en considération du montant de ladite prime ayant la nature de réserves au sens de ces dispositions, le caractère d’un revenu distribué imposable dans les conditions de droit commun car ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du CGI.

Ainsi, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, la part du dividende prélevée sur la prime constitue un revenu distribué éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du CGI et soumis, à cette exception, au même régime que celui décrit pour la part du dividende prélevée sur le résultat de l’exercice.

Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les sociétés, la part du dividende prélevée sur la prime de fusion est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, à moins que les conditions subordonnant l’application du régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI ne soient réunies pour permettre son exonération, sous réserve dans ce cas de la réintégration par les actionnaires concernés, dans leurs résultats imposables à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, d’une quote-part de frais et charges égale à 5% du montant brut de la quote-part de la distribution prélevée sur la prime de fusion.

S’agissant des actionnaires non-résidents, la distribution leur revenant sera en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis et 187 1 du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 30 %, sous réserve de la possibilité, pour chacun des actionnaires concernés, de réunir les conditions subordonnant une exonération ou une réduction du taux de la retenue à la source applicable conformément, selon les cas, aux dispositions de l’article 119 ter du CGI (actionnaires personnes morales) ou aux dispositions de la convention fiscale leur étant applicable.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte « Report à nouveau » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte « Primes de fusion ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants :

Exercice clos

Nombre d’actions

Montant distribué par action

Distribution

globale

Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article

158 3 2° du CGI

Dont revenus non éligibles à l’abattement

Au 31/12/2016

4.316.678

1,80 €

7.776.792,23 €

6.442.516,05 €

(soit environ 1,49 € par action)

1.334.276,18 € (soit environ 0,31 € par action)

Au 31/12/2015

4.316.678

1,52 €

6.561.350,56 €

4.973.835,59 €

(soit 1,15 € par action)

1.587.514,97 €

(soit 0,37 € par action)

Au 31/12/2014

2.656.418

1,34 €

3.559.600,12 €

3.559.600,12 €

-

En outre, l’Assemblée générale constate que :

- Le 18 mai 2017 a été décidée par l’Assemblée générale des actionnaires une distribution exceptionnelle d’un montant global de 338.562,41 euros, prélevée sur le compte « Primes d’émission », soit une somme de 0,08 euro par action, présentant le caractère d’un remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué.

- le 27 novembre 2017 a été décidée par l’Assemblée générale des actionnaires une distribution exceptionnelle d’un montant global de 101.295.021,75 euros, prélevée sur le compte « Primes de fusion », soit une somme de 0,75 euro par action, et, d’un point de vue fiscal, réputée prélevée sur la quote-part de la prime de fusion non représentative d’apports et qualifiée de revenu distribué ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application du régime fiscal SIIC, ouvrant droit en conséquence à l’abattement de 40% visé à l’article 158 3 2° du CGI pour les personnes physiques éligibles à ce dernier.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende afférent aux actions dont il est propriétaire. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement total en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la troisième résolution.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix unitaire égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles entre le 23 mai 2018 et le 6 juin 2018 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. A défaut d’exercice par un actionnaire de son option de recevoir le paiement du dividende en action au plus tard à cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions, le dividende sera payé en numéraire le 14 juin 2018 après l’expiration de la période d’option.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution (Nomination de Madame Maria Garrido en qualité d’administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Maria Garrido en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Madame Maria Garrido a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Septième résolution – (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2017 pour la période courant depuis sa nomination en cette qualité au sein de la Société à compter de la fusion-absorption de Carmila S.A.S. par la Société). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués à Monsieur Jacques Ehrmann, Président-Directeur Général, en raison de son mandat au titre de la période courant depuis sa nomination en cette qualité au sein de la Société à compter de la fusion-absorption de Carmila S.A.S. par la Société, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution – (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2018). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue:

- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou

- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 50 € (cinquante euros) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder 50.000.000 € (cinquante millions d’euros).

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale de la onzième résolution, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence seront fixés dans les statuts de la Société ;

2. décide que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence ne pourra représenter plus de 127.000 actions ordinaires, soit 0,09% du capital social de la Société, à la date de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide que les actions de préférence nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ;

4. décide que le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence attribuées aux mandataires sociaux de la Société qui s’imputera sur le plafond de 0,09 % mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0,04 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ;

5. décide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’un (1) an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions de préférence pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions de préférence. Le Conseil d’administration aura néanmoins tous pouvoirs pour adapter la durée de chacune de ces deux périodes pour les bénéficiaires ayant leur domicile fiscal hors de France afin de se conformer aux dispositions légales et réglementaires locales, notamment fiscales, qui seraient applicables à l’attribution, étant précisé qu’en toute hypothèse tous les bénéficiaires seront soumis aux mêmes conditions de présence et critères de performance, qui seront observés sur une période de trois (3) ans ;

6. décide que le Conseil d’administration déterminera les critères et conditions d’attribution des actions de préférence, notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chaque bénéficiaire et procèdera aux attributions ;

7. prend acte que le Conseil d’administration devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions de préférence ou, le cas échéant, des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions;

8. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions de préférence lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ;

9. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ;

10. autorise le Conseil d’administration à déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

- fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions de préférence ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

- constater la réalisation des émissions d’actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux statuts, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- déterminer si tout ou partie des actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence sont des actions existantes ou à émettre ;

- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

13. fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution.

Onzième résolution (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée générale de la dixième résolution,

1. décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

(nouvelle rédaction)

Le capital social est de huit cent dix millions trois cent soixante mille cent soixante-quatorze (810.360.174) euros divisé en cent trente-cinq millions soixante mille vingt-neuf (135.060.029) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune.

Le capital social est de huit cent dix millions trois cent soixante mille cent soixante-quatorze (810.360.174) euros divisé en cent trente-cinq millions soixante mille vingt neuf (135.060.029) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune.

Les actions sont réparties en deux catégories :

- 135.060.029 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; et

- [●] actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B comme les « Actionnaires B », les Actionnaires A et les Actionnaires B comme les « actionnaires ».

2. décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

(nouvelle rédaction)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

Les Actions B entièrement libérées sont nominatives.

La société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales et appliquer les sanctions y attachées.

(Inchangé)

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 30% du capital ou des droits de vote, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et les actions que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil.

(Inchangé)

L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa 3 du présent article.

(Inchangé)

Sous réserve des obligations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions et droits de vote possédés prévus par les dispositions légales et réglementaires.

(Inchangé)

Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

(Inchangé)

3. décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

(nouvelle rédaction)

I° Droits communs attachés aux actions

1. Chaque action donne droit, en ce qui concerne la propriété de l’actif social comme dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

1. Chaque Action A donne droit dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre des Actions A existantes. Les Actions B ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

2. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions de l’article L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus.

(Inchangé)

II° Droits spécifiques aux Actions A

3. Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce).

Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce).

Les Actions B ne bénéficient pas du droit de vote.

III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B

1. Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants.

2. À l’issue de la période de conservation des Actions B, telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Échéance de la Période de Conservation »), les Actions B seront automatiquement converties en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 5, étant précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société.

3. Chaque Action B donnera droit à un nombre maximum d’une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance énoncées ci-après (les « Conditions de Performance »). Le nombre d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions B sera calculé par le Conseil d’administration le jour de la Date d’Echéance de la Période de Conservation en fonction du degré de réalisation des Conditions de Performance (le « Ratio de Conversion »), étant précisé que si le degré de réalisation des Conditions de Performance excède 100%, le Ratio de Conversion sera d’une (1) Action A pour une (1) Action B.

4. Les Conditions de Performance sont les suivantes :

Condition 1 : Evolution de l’ANR (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 1 »)

Pour les besoins du présent Article :

La « Variation de l’ANR de la Société » désigne, à périmètre constant par rapport au périmètre du groupe Carmila au 31 décembre 2017, la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et l’Actif Net Réévalué 2020 de la Société.

La « Variation de l’ANR du Panel » désigne la moyenne de la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 et l’Actif Net Réévalué 2020 de chacune des sociétés du Panel.

L’« Actif Net Réévalué 2017 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2017.

L’« Actif Net Réévalué 2020 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2020, majoré de toute distribution versée entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020.

Le « Panel » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan.

- Si la Variation de l’ANR de la Société est inférieure à la Variation de l’ANR du Panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite.

- Si la Variation de l’ANR de la Société est égale à la Variation de l’ANR du Panel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%.

- Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 75%.

- Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 2 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 100%.

- Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 3 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 120%.

Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire.

Condition 2 : Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 2 »)

Au sens du présent article, la « Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent » désigne, à périmètre retraité de l’effet des cessions éventuellement intervenues sur la période, la croissance moyenne annuelle, exprimée en pourcentage, du résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport au résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2017.

- Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est inférieure ou égale à 2%, la Condition de Performance 2 ne sera pas satisfaite.

- Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 4%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 20%.

- Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 6%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 40%.

- Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 8%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 60%.

- Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 10%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 80%.

- Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 12%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 100%.

- Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 14%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 120%.

Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 2 sera calculée par interpolation linéaire.

Condition 3 : Evolution du Cours de Bourse (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 3 »)

Au sens du présent article, le « Cours de Bourse 2020 » désigne la moyenne des cours de clôture de l’action Carmila lors des 40 derniers jours de bourse de l’exercice 2020.

- Si le Cours de Bourse 2020 est inférieur de 5% à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 ne sera pas satisfaite.

- Si le Cours de Bourse 2020 est égal à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 80%.

- Si le Cours de Bourse 2020 est égal à 105% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 100%.

- Si le Cours de Bourse 2020 est égal ou supérieur à 110% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 120%.

Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire.

5. Le nombre d’Actions A résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions B, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions B détenu par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit :

- 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2019 ;

- 20 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2019 ;

- 40 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2020 ;

- 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2021.

- par exception, entre 0 % et 100 % du Ratio de Conversion, sur décision du Conseil d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la Date d’Echéance de la Période de Conservation et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ.

Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues au titre de la conversion de l’ensemble des Actions B détenues par un titulaire n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement supérieur.

La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion à la Date d’Echéance de la Période de Conservation.

Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront définitivement assimilées aux Actions A de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante.

Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 127 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B.

Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établis conformément à l’article R.228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A.

6. Rachat des Actions B

Dans l’hypothèse où, à la Date d’Echéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions B détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions B en vue de leur annulation.

Toutes les Actions B ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition.

Les Actions B seront rachetées à leur valeur nominale unitaire.

La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.

Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions B rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents statuts.

4. décide d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 23 rédigé comme suit :

Article 23

Assemblée Spéciale

1. Les Actionnaires B sont consultés dans les conditions prévues aux articles 19 à 22 (applicables mutatis mutandis à l’assemblée spéciale des Actionnaires B) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi.

2. Seuls des Actionnaires B inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces assemblées spéciales et prendre part au vote.

3. L’assemblée spéciale des Actionnaires B exerce ses pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

4. Les décisions de la Société, prises par une assemblée générale des actionnaires, ne sont définitives qu’après approbation par l’assemblée spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B.

5. décide, en conséquence de l’insertion de l’article 23, de modifier la numérotation des articles 23 à 26 (anciens) des statuts de la Société.

6. décide que cette modification des statuts n’entrera en vigueur qu’à l’issue de la période d’acquisition applicable à la première attribution d’actions de préférence réalisée en vertu de l’autorisation conférée à la dixième résolution.

Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur.