Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 2 464 049 €.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 51 517 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, ces comptes se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 7 122 165 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende)

L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :

Origine :

Bénéfice net de l’exercice : 2 464 049 €
« Report à nouveau » : 9 023 613 €

Formant un bénéfice distribuable de : 11 487 662 €

Affectation :

A la réserve légale : 123 202 €
(5 % du bénéfice net de l’exercice)

A titre de dividendes aux actionnaires : 3 138 986 €

Solde au compte « Report à nouveau » de : 8 225 474 €

L’assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,14 €.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 1er juin 2018.

Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2018.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 22 421 332 actions composant le capital social au 15 mars 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2014

1 681 600 € (1)

Soit 0,075 € par action

-

-

2015

2 130 027 € (1)

Soit 0,095 € par action

-

-

2016

2 690 560 € (1)

Soit 0,12 € par action

-

-

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ».

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés – Approbation d’une convention réglementée nouvelle)

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’assemblée générale approuve la convention nouvelle conclue qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Richard Caillat, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de M. Richard Caillat, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Nicolas Butin, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de M. Nicolas Butin, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de G.B.P. SAS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société G.B.P. SAS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance de 40 000 € à 60 000 € maximum.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire jusqu’au 1er septembre 2017 et Directeur Général et membre du Directoire depuis cette date – Ex-post)

L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire jusqu’au 1er septembre 2017 et Directeur Général et membre du Directoire depuis cette date, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 2 du chapitre 5 du rapport annuel 2017.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire du 15 mars 2017 au 1er septembre 2017 et Présidente du Directoire depuis cette date – Ex-post)

L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire du 15 mars 2017 au 1er septembre 2017 puis Présidente du Directoire à compter de cette date, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 2 du chapitre 5 du rapport annuel 2017.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Olivier Michel, Directeur Général et membre du Directoire jusqu’au 15 mars 2017 – Ex-post)

L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à M. Olivier Michel, Directeur Général et membre du Directoire jusqu’au 15 mars 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 2 du chapitre 5 du rapport annuel 2017.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Mme Céline Dargent, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2017 – Ex-post)

L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Mme Céline Dargent, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 2 du chapitre 5 du rapport annuel 2017.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire – Ex-ante)

L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe « Politique de rémunération soumise à approbation » du rapport annuel 2017.

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance – Ex-ante)

L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe « Politique de rémunération soumise à approbation » du rapport annuel 2017.

Quinzième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale du 22 mai 2017 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par la réglementation étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 10 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22,4 M€.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Seizième résolution (Autorisation d’annulation par la Société de ses propres actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que le Directoire sollicitera l’approbation du Conseil de Surveillance avant toute décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5 % du capital le nombre total d’actions annulées dans le cadre de la présente autorisation.
Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.
Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2017 aux termes de sa quatorzième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

Délègue au Directoire sa compétence, conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce et sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d’actions ordinaires,
et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,8 M€, ce plafond étant indépendant.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 M€, ce plafond étant indépendant.

En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées par la présente résolution :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée par la présente résolution, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-136 :

Délègue au Directoire sa compétence, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d’actions ordinaires,
et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1,7 M€.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-neuvième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 M€.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-neuvième résolution.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir obligatoirement au bénéfice des actionnaires un délai de priorité, à exercer dans un délai de cinq jours de bourse, sur la totalité de l’émission qui sera mise en œuvre par le Directoire conformément à la Loi.

Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.

Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à
l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au premier tiret, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-136 :

Délègue au Directoire, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d’actions ordinaires,
et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1,7 M€, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 M€.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.

Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au premier tiret, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas
de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Directoire, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne de cinq cours consécutifs côtés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et R. 225-118 et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence pour procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

Délègue sa compétence au Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.

Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation.

Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Décide que le prix des actions à émettre, en application du premier point de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-troisième résolution (Pouvoir pour les formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.