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AGM - 24/05/18 (DASSAULT AVIA...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte DASSAULT AVIATION
24/05/18 Au siège social
Publiée le 16/04/18 18 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (approbation des comptes annuels de l’exercice 2017) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration dont le rapport de gestion du Conseil
d’Administration, son rapport sur le gouvernement d’entreprise et son rapport sur les actions de performance, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et de leur rapport visé à l’article L. 225-235 du Code de commerce, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de
309 500 038,62 euros ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées ordinaires, après avoir constaté que le rapport sur la gestion du Groupe est inclus dans le rapport de gestion du Conseil
d’Administration et pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de
l’ensemble consolidé de 708 994 milliers d’euros (dont 708 952 milliers d’euros attribuables aux propriétaires de la société mère) ainsi que toutes les
opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (affectation et répartition du bénéfice de la Société mère) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le bénéfice net de :
309 500 038,62 euros,
augmenté du report à nouveau de :
2 012 726 364,44 euros,
soit un total de :
2 322 226 403,06 euros,
de la manière suivante :
- affectation à la réserve légale :
48 908,80 euros,
- distribution au titre des dividendes :
127 172 391,30 euros,
- solde au report à nouveau :
2 195 005 102,96 euros.
Comme conséquence des affectations ci-dessus, il est distribué un dividende de 15,3 euros par action.
Ce dividende sera mis en paiement le 27 juin 2018, en euros, et le cas échéant, en actions et en euros, sous réserve de l’option du paiement du
dividende en actions proposé à la 4ème résolution ci-après. Il sera versé directement aux titulaires d’actions « nominatives pures » et par l’entremise
des intermédiaires habilités pour les titulaires d’actions « nominatives administrées » ou « au porteur ».
Le montant des dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ne peut être versé aux actions auto-détenues par la Société, sera réaffecté au compte de report à nouveau.
Il est rappelé que les dividendes nets distribués au titre des trois exercices précédents et l’abattement correspondant ont été de :
Exercice Dividende net
distribué (en euros) Abattement (1)
2014 10,0 40 %
2015 12,1 40 %
2016 12,1 40 %
(1) abattement pour les personnes physiques

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (option pour le paiement du dividende en actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le capital est entièrement libéré,
conformément à l’article 37 des statuts de la Société et à l’article L. 232-18 du Code de commerce, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité
de percevoir le dividende en numéraire ou en tout ou partie, en actions ordinaires nouvelles.
Chaque actionnaire pourra opter, en tout ou partie, pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions.
Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises sans décote à un prix égal à la moyenne des derniers cours cotés sur le
marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant du
dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.
Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2018.
Les actionnaires pourront opter, en tout ou partie, pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles
entre le 1er juin 2018 et le 15 juin 2018 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les
actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas Securities Services). À défaut d’option à la
date du 15 juin 2018 au plus tard, le dividende sera payé uniquement en numéraire.
Pour les actionnaires qui n’auraient pas opté ou qui n’auraient opté que pour une partie seulement en faveur du paiement du dividende en actions, au terme de ce délai, ils percevront le dividende en numéraire sur la partie dudit dividende ne faisant pas l’objet d’un choix pour le paiement en actions, à
compter du 27 juin 2018. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de
la même date.
Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre
d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions
immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer au Président dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution,
effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente
résolution ainsi que l’augmentation de capital qui en résultera et apporter aux statuts les modifications corrélatives relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2017 à M. Éric Trappier, PrésidentDirecteur
Général) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Éric Trappier, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise aux paragraphes 2.2.3 – Rémunération du Président-Directeur Général et 2.2.6 – Tableaux de synthèse des rémunérations (Tableaux 1, 2,
6, 9 et 11).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2017 à M. Loïk Segalen, Directeur Général
Délégué) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux paragraphes 2.2.4 – Rémunération du Directeur Général Délégué et 2.2.6 – Tableaux de synthèse des rémunérations (Tableaux 1, 2, 6, 9 et 11).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (approbation de la politique de rémunération 2018 de M. Éric Trappier, Président-Directeur Général) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise du Conseil d’Administration, approuve les principes et les critères de détermination des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature concernant M. Éric Trappier, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice
2018, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 2.3.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (approbation de la politique de rémunération 2018 de M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise du Conseil d’Administration, approuve les principes et les critères de détermination des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature concernant M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice
2018, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 2.3.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Hélène Habert) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Marie-Hélène Habert arrive
à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler ledit mandat pour quatre années,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Proglio) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Henri Proglio arrive à échéance à l’issue
de la présente Assemblée, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler ledit mandat pour quatre années, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (approbation d’une convention réglementée relative à l’acquisition de terrains auprès de GIMD) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce, approuve l’acquisition par Dassault Aviation de deux terrains à Mérignac auprès de GIMD, pour un prix global de
2,9 millions d’euros et à des conditions conformes à celles autorisées par le Conseil d’Administration du 7 mars 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (approbation d’une convention réglementée relative au régime de retraite supplémentaire du Président-Directeur Général) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de
gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention réglementée autorisée par le Conseil d’Administration du 26 juillet
2017 relative à l’application d’un nouveau dispositif de régime de retraite supplémentaire au bénéfice du Président-Directeur Général tel que détaillé
au paragraphe 2.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (approbation d’une convention réglementée relative au régime de retraite supplémentaire du Directeur Général Délégué) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de
gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention réglementée autorisée par le Conseil d’Administration du 26 juillet
2017 relative à l’application d’un nouveau dispositif de régime de retraite supplémentaire au bénéfice du Directeur Général Délégué tel que détaillé
au paragraphe 2.2.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (autorisation à donner au conseil d’administration pour permettre à la société d’opérer sur ses propres actions dans le
cadre d’un programme de rachat d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil
d’Administration à acheter ou faire acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social de Dassault Aviation (la limite de 10 %
s’appliquant à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations sur son capital) selon les
modalités prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014.
Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration pour les objectifs ci-après :
1) annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution,
2) assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Aviation par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité sur actions conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
3) céder ou attribuer des actions aux salariés et Dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou
abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes,
4) conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure, pour les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’éventuelles
opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital social,
5) remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des titres de créances échangeables en des actions de Dassault Aviation,
6) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.
Les actions pourront, dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens, que ce soit sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique, dans le cadre de transactions
négociées ou de gré à gré y compris par rachat de blocs ou autrement, et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi.
Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible ainsi que le recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière.
Dassault Aviation pourra, dans la limite de 10 % de son capital, acheter ses propres actions pour un prix unitaire plafond de 1 700 euros hors frais
d’acquisition, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite
d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement d’actions, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à
un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société
n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.
Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la société ne pourra dépasser 1 413 026 400 euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10 % du capital social de la société.
La présente autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle entrera en vigueur à
compter du prochain Conseil d’Administration qui décidera de mettre œuvre ce nouveau programme de rachat.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer
tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la
société sur le marché ou hors marché, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès
de l’Autorité des Marchés Financiers, accomplir toutes formalités et, généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.
L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions
légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles concernant les objectifs du programme.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres
tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.
La présente autorisation mettra fin, à compter du jour du prochain Conseil d’Administration de Dassault Aviation qui décidera l’entrée en vigueur de ce nouveau programme de rachat d’actions, au programme de rachat d’actions précédemment autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle
et Extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2017 pour la partie non utilisée de ce programme.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (autorisation à donner au conseil d’administration d’attribuer des actions de la Société au profit des dirigeants mandataires sociaux et de certains salariés de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
1) autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, au profit de membres du personnel de la Société ou de certaines
catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et au profit des mandataires sociaux éligibles de la Société ;
2) décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les
critères d’attribution des actions ;
3) décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions
supérieur à 35 600 actions représentant 0,43 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas
compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
4) décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le
Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale d’un an et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites
actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi.
Toutefois, et sans préjudice des dispositions prévues par l’article L. 225-197-1-II dernier alinéa du Code de commerce, l’Assemblée Générale autorise
le Conseil d’Administration à porter la période d’acquisition à une durée supérieure ou égale à la somme des durées prévues aux (a) et (b) ci-avant et
à ne prévoir en conséquence aucune période de conservation ;
5) décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition
restant à courir. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
6) délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur ; fixer les dates et modalités
d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de
conservation requise pour chaque bénéficiaire, prendre toutes mesures, le cas échéant, s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des
attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes formalités utiles et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
7) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.
Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu
de la présente autorisation.
La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature consentie par
l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 septembre 2015.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise
le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à :
- réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du
programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois,
- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et
L’Assemblée donne, plus généralement, à cet effet, tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisée par la présente résolution, constater la réalisation de cette ou de ces
réductions et procéder, avec faculté de subdélégation, à la modification des statuts de la société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès
de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout organisme, accomplir toutes formalités et plus généralement faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature consentie par
l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 mai 2017. Cette nouvelle autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (augmentation de capital réservée aux salariés) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des Assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, dans le cadre des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail, d’augmenter le capital social de la Société d’une somme qui ne pourra excéder 700 000 euros par l’émission d’actions
réservées aux salariés adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise de la Société.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents au Plan d’Épargne
d’Entreprise de la Société.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général dans les
conditions prévue à l’article L. 225-129-4 du Code de commerce pour mettre en œuvre la présente décision, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- procéder à cette augmentation en une ou plusieurs fois,
- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les salariés adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise pour bénéficier des actions nouvelles et,
dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions,
- déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,
- décider du nombre et des caractéristiques des actions à émettre, du prix de souscription dans les conditions définies à l’article L.3332-19 du Code du
travail, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et plus généralement, de
l’ensemble des modalités d’émission,
- constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
- accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation à hauteur
du montant des actions effectivement émises, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente délégation est valable pour une durée de 3 ans à compter de la présente Assemblée

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-huitième résolution (pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations afin d’accomplir toutes
formalités légales de dépôt ou de publicité.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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