Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire (rapport de gestion et rapport sur le contrôle interne), du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 30 septembre 2008, ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale prend acte, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’il n’y a pas lieu d’approuver les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes font apparaître un gain de 511 321 €, décide de l’affecter au compte “report à nouveau”.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer à 30 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance et au Censeur.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Septième résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté qu’aucun des BSA réservés à plusieurs salariés et/ou dirigeants sociaux du Groupe émis lors de la présente Assemblée Générale de la Société en date du 25 janvier 2008 n’avait été souscrit, annule ladite émission et attribution.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport des Commissaire aux Comptes, décide l’émission de bons de souscription d’actions (B SA) de la Société réservé à plusieurs salariés et/ou dirigeants sociaux du Groupe:

- Monsieur Daniel Guez, Président de la Société à hauteur de 600 000 bons

- Monsieur Philippe de Trémiolles, Directeur Administratif et Financier de la Société, à hauteur de 300 000 bons,

- Monsieur Jérôme Faucheur de Battisti, Directeur Marketing, à hauteur de 300 000 bons dont 100 000 bons exerçables en fonction de l’atteinte d’objectifs devant être fixés par le Directoire,

- Madame Françoise Boissin, Directrice Comptable, à hauteur de 50 000 bons,

- Monsieur Yves Riou, Directeur des Services Techniques, à hauteur de 25 000 bons.

Le prix global d’émission des BSA est de 0,1 euro par BSA donnant le droit de souscrire, contre le paiement d’un prix d’exercice de 2,5 euros, à une action de 1 euro de valeur nominale.

Le prix de souscription des BSA sera libéré intégralement lors de l’émission. Les BSA seront soumis aux conditions suivantes :

- Les BSA seront exerçables par 1/4 (nombre entier le plus proche) sur 4 ans sous conditions de présence effective dans l’entreprise à chaque date anniversaire d’attribution. Ainsi, à titre d’exemple, Monsieur de Trémiolles ne pourrait exercer que 75 000 BSA d’ici au 11 février 2010.

- Les BSA auront une durée de validité de 10 ans.

- Les BSA seront incessibles.

- Si les BSA n’ont pas été exercés pendant la durée d’exercice susvisée, ou si leurs bénéficiaires y ont renoncés, les BSA seront caducs.

- Les BSA seront exerçables par leur bénéficiaire sous réserve qu’il soit toujours à la date de la cession salarié/mandataire de la société Homair Vacances ou d’une société de son groupe, sauf, s’agissant de salariés, en cas de départ à la retraite, sous peine de caducité des bons.

- Les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte.

Les demandes de souscription d’actions nouvelles au titre de l’exercice des bons devront être notifiées par écrit à la société, accompagnées d’un bulletin de souscription et du règlement du prix de la souscription. Lesdites actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription en espèces ou par compensation de créances certaines liquides et exigibles. Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits financiers à compter de leur émission après, le cas échéant, paiement des dividendes au titre de l’exercice précédent la date d’exercice des BSA. Aucun BSA ne sera attaché auxdites actions nouvelles.

Tant qu’il existera des bons de souscription en cours de validité, les bons droits des titulaires seraient réservés dans les conditions prévues aux articles L.225-154 du Code de commerce et 171 et 174- 2 du décret du 23 mars 1967.

L’Assemblée Générale décide et accepte que la présente décision d’émission de BSA emporte également renonciation expresse de la part des actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront éventuellement émises du fait de l’exercice des BSA.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour la réalisation matérielle de ladite augmentation de capital, recueillir la souscription et le versement et, généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital

En conséquence, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour: – Recueillir l’exercice des bons de souscription d’actions et les versements.

- Constater le nombre et le montant des actions émises par suite l’exercice des bons.

- Prendre toutes mesures nécessaires pour, conformément à la loi, réserver les droits des titulaires de bons de souscription d’actions.

- Procéder, conformément à la loi aux formalités consécutives aux augmentations de

capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

- Et, d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des bons de souscription d’action.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées Générales Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du Rapport du Commissaire aux comptes décide, par application l’article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit de:

- Monsieur Daniel Guez, pour 600 000 BSA,

- Monsieur Philippe de Trémiolles, pour 300 000 BSA,

- Monsieur Jérôme Faucheur de Battisti, pour 300 000 BSA dont 100 000 bons exerçables en fonction de l’atteinte d’objectifs devant être fixés par le Directoire,

- Madame Françoise Boissin, pour 50 000 BSA,

- Monsieur Yves Riou, pour 25 000 BSA,

qui auront seuls droit de souscrire lesdits 1 275 000 BSA.

Dixième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

− délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservée aux salariés ;

− décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

− décide que le prix de souscription sera fixé par le Directoire conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères seront appréciés en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix d’émission sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent lors de l’augmentation de capital ;

− décide que la présente délégation sera valable pour une durée de deux ans et pour un montant maximum de 3 % du capital social ;

− décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.

Onzième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Les actionnaires détenant leurs titres sous la forme au porteur peuvent obtenir les documents de convocation et les formulaires de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur établissement financier, après avoir effectué les formalités de dépôt des attestations de participation de leurs actions, comme indiqué ci-dessus.

Tous les renseignements peuvent être obtenus auprès de cet établissement au 01.57.78.34.52.