PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport
du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux
comptes sur ce document, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels
qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.
En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier
et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés,
visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 46 349 euros et prend acte que la
Société n’a pas à supporter d’impôt en raison desdites dépenses et charges.

DEUXIÈME RESOLUTION – AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 22.560.534,79 euros
augmenté du report à nouveau positif antérieur ainsi qu’il suit :
Origine :
- Report à nouveau antérieur : 69.229.286,10 euros
- Résultat bénéficiaire de l’exercice : 22.560.534,79 euros
Montant distribuable : 91.789.820,89 euros
Affectation :
- à titre de dividendes : 7.766.901,60 euros
(6.582.120 actions)
- report à nouveau minimum après affectation : 84.022.919,29 euros
Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende
Le dividende brut unitaire est de 1,18 euros.
Le dividende sera mis en paiement au siège social le 23 mai 2019.
Les actions Le Bélier qui pourraient être détenues par la Société à la date de mise en paiement du
dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au
titre de ces actions seront affectées en report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du
dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts
bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France.
Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur,
ce dividende brut sera soumis, avant la mise en paiement, outre au prélèvement définitif des
contributions sociales pour un montant total de 17,2%, à un prélèvement forfaitaire obligatoire et
non libératoire liquidé au taux de 12,8 %, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu.
Ce prélèvement non libératoire s’applique sauf dispense accordée aux contribuables qui en font la
demande et dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50.000 €
(célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à imposition commune).
L’actionnaire pourra lors de sa déclaration d’impôt sur le revenu, opter pour l’imposition du
dividende au barème progressif, option qui s’appliquera alors à l’ensemble des revenus du capital et
des revenus mobiliers qu’il aura perçus par ailleurs en 2019 entrant normalement dans le champ
d’application du prélèvement forfaitaire unique. Le dividende ouvrira alors droit à l’abattement
proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
En l’absence d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende
sera soumis au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % de son montant brut, prélèvement
égal donc au prélèvement forfaitaire obligatoire et non libératoire déjà réalisé par la Société avant la
mise en paiement.
Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à
l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus.
Rappel des dividendes distribués
Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement
et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.
Au titre de
l’exercice
Montant total des
distributions
éligibles à
l’abattement
Dividende par
action
Montant par action
des revenus distribués
éligibles à l’abattement
Montant par
action des
revenus distribués
non éligibles à
l’abattement
2015 4.969.932 € 0,80 € par action
ayant droit au
dividende
0,80 € par action ayant
droit au dividende
0
2016 6.917.367 € 1,10 € par action
ayant droit au
dividende
1,10 € par action ayant
droit au dividende
0
2017 7.724.950 €
1,18 € par action
ayant droit au
dividende
1,18 € par action ayant
droit au dividende
0

TROISIÈME RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2018
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du
Groupe inclus dans le rapport de gestion. Elle approuve le résultat net du Groupe à 27.152 K€.

QUATRIÈME RESOLUTION – APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L.225-38 ET
SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RESOLUTION – APPROBATION D’UNE CONVENTION VISEE AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU
CODE DE COMMERCE : ABANDON DE LOYER AU PROFIT DE LA SOCIETE FONDERIES ET ATELIERS DU BELIER
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles
L.225-38 et suivants pris en faveur de la société Fonderies et Ateliers du Bélier dont il est fait état
dans ce rapport.

SIXIEME RESOLUTION – APPROBATION DE L’ENGAGEMENT VISE A L’ARTICLE L.225-42-1 DU CODE DE COMMERCE
RELATIF A LA COUVERTURE COLLECTIVE COMPLEMENTAIRE AU TITRE DE LA RETRAITE, DE LA PREVOYANCE ET DE FRAIS DE
SANTE DE A MONSIEUR DAVID GUFFROY
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles
L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur David GUFFROY,
Directeur Général Délégué, relatif au bénéfice de la même couverture collective complémentaire au
titre de la retraite, de la prévoyance et de frais de santé que les cadres dirigeants de la Société, dont
il est fait état dans ce rapport.

SEPTIEME RESOLUTION – APPROBATION DE L’ENGAGEMENT VISE A L’ARTICLE L.225-42-1 DU CODE DE COMMERCE
RELATIF A LA SOUSCRIPTION D’UNE ASSURANCE PERTE D’EMPLOI MANDAT SOCIAL AU PROFIT DE MONSIEUR DAVID
GUFFROY
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles
L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur David GUFFROY,
Directeur Général Délégué, relatif à la souscription à son bénéfice d’une assurance perte d’emploi
mandataire social du type « GSC », dont il est fait état dans ce rapport.

HUITIEME RESOLUTION – APPROBATION DE L’ENGAGEMENT VISE A L’ARTICLE L.225-42-1 DU CODE DE COMMERCE
RELATIF AU VERSEMENT D’UNE INDEMNITE DE REVOCATION A MONSIEUR DAVID GUFFROY
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles
L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur David GUFFROY,
Directeur Général Délégué, relatif au versement d’une indemnité de révocation d’un montant de
125.000 euros payable à Monsieur David GUFFROY s’il venait à être révoqué dans les douze (12) mois
suivants sa nomination, dont il est fait état dans ce rapport.

NEUVIEME RESOLUTION – FIXATION DES JETONS DE PRESENCE
L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à 80 000 euros.

DIXIEME RESOLUTION – APPROBATION DE L’ENSEMBLE DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION DUE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 A MONSIEUR PHILIPPE GALLAND, PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
L’assemblée générale, connaissance prise :
- du vote favorable émis par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2018 dans sa douzième
résolution,
- du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les
éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages versés ou attribués à Monsieur
Philippe GALLAND, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, (paragraphe 9.1.).

ONZIEME RESOLUTION – APPROBATION DE L’ENSEMBLE DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION DUE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 A MONSIEUR PHILIPPE DIZIER, DIRECTEUR GENERAL.
L’assemblée générale, connaissance prise :
- du vote favorable émis par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2018 dans sa treizième résolution,
- rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les
éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages versés ou attribués à
Monsieur Philippe DIZIER, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que
présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe
9.1.).

DOUZIEME RESOLUTION – POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – APPROBATIONDES
PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS
COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRESIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION.
L’assemblée générale, connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
- des dispositions de l’article L.225-37-2 alinéa 1 du Code de commerce,
et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels
que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
(paragraphe 9) et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, au
titre de l’exercice 2019.

TREIZIEME RESOLUTION – POLITIQUE DE REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL ET DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE -
APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET
EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU DIRECTEUR GENERAL
ET AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE.
L’assemblée générale, connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
- des dispositions de l’article L.225-37-2 alinéa 1 du Code de commerce,
et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels
que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
(paragraphe 9) et attribuables, en raison de leur mandat, au Directeur Général de la Société et au
Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2019.

QUATORZIEME RESOLUTION – AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’INTERVENIR SUR LES ACTIONS
DE LA SOCIETE
Après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration dans son rapport
de gestion de faire racheter par la Société des actions propres, conformément aux articles L.225-209
et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, à
procéder à cette opération, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Le rachat par la Société de ses propres actions a pour finalité, par ordre de priorité décroissant :
- Assurer l’animation du cours de bourse de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l’AFEI reconnue par l’AMF,
- Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux
du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux dans le cadre
des dispositions légales,
- Procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations de croissance externe,
- Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société,
- Annuler les actions rachetées sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution.
L’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ces actions peut être effectué par tous
moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs
d’actions, selon les modalités suivantes :
- prix maximum d’achat : 75 euros ;
- nombre maximum d’actions achetées : 10 % du nombre total des actions composant le capital
social.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en
vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital
de la Société.
La présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale
mixte des actionnaires du 17 mai 2018 dans sa dix-huitième résolution.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre
en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités,
avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat et
notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des
registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités
auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, pour faire tout ce qui sera
nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente
autorisation.
Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale
ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.

QUINZIEME RESOLUTION – AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL
SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS ACQUISES DANS LE CADRE DE L’ARTICLE L.225-209 DU CODE DE COMMERCE
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générale extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en application des
dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie d’actions acquises ou qui
viendraient à être acquises, en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire,
par la Société elle-même ;
2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation ;
3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut
être réalisée par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un
montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu
de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence
entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves
et primes, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités et, d’une manière
générale, faire le nécessaire.
5. La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale
mixte du 17 mai 2018 dans sa dix-neuvième résolution.

SEIZIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE
CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, PRIMES, BENEFICES OU AUTRES SOMMES DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant
aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, et statuant
conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-
129 à L.225-129-6 et L.225-130,
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au
capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie
de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres
de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres
correspondants seront vendus dans les conditions prévues par la réglementation. Les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation.
3. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées
au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de six millions d’euros
(6.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal
d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond
global de six millions d’euros (6.000.000 €) fixé par le paragraphe 1 de la vingt-quatrième résolution
et qu’il est fixé sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droit donnant accès au capital de la Société.
4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur
Général, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet :
- d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le
montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions
nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le
capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale des
titres existants prendra effet,
- de prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles,
- imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais afférents à l’augmentation de
capital correspondante et prélever, le cas échéant, les sommes nécessaires à l’effet de porter la
réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque émission,
- prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital,
- de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions,
procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir tous actes, procéder à toutes
formalités de publicités requises, et plus généralement faire le nécessaire.
5. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de
compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation,
6. Décide que la présente délégation annule et remplace celle votée lors de l’Assemblée générale
mixte du 18 mai 2017.
7. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
assemblée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER
LE CAPITAL PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA
SOCIETE OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES
DE CAPITAL A EMETTRE OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE (DE LA SOCIETE OU D’UNE SOCIETE DU GROUPE),
AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale
extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant
conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-
129 à L.225-129-6, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par
la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux
époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en
monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions
ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de
créance, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, y compris de
bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition,
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou de sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation avec des
créances liquides et exigibles et qu’est exclue l’émission de toutes actions de préférence ou de
valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un
montant nominal de six millions d’euros (6.000.000 €), ou sa contrevaleur en devises ou toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission,
montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations
contractuelles, étant précisé que ce montant s’imputera sur ce plafond global de six millions d’euros
(6.000.000 €) fixé par le paragraphe 1 de la vingt-quatrième résolution.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans les conditions
définies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à
l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et
être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à
plusieurs monnaies.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être
émises en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder soixante millions
d’euros (60.000.000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond global de soixante millions d’euros (60.000.000 €) fixé par le paragraphe 2
de la vingt-quatrième résolution. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont
l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément aux présentes ; il est autonome et
distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du
Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.
4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueurs, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.
En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire
à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de
cause, dans la limite de leur demande ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’administration pourra utiliser, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de
commerce ; dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les
trois-quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible ;
- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.
5. Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux
propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les
droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants
seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard
dans le délai prévu par la réglementation ;
6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs
de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit ;
7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou
à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins
égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir ; dans
le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’organe habilité aura tous pouvoirs
notamment à l’effet de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions et/ou valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs
mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de
remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,
- arrêter les prix et conditions des émissions,
- fixer les montants à émettre, la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à
émettre,
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions
de leur rachat ou échange,
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre dans les cas et dans les limites prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables,
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres,
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions
légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
- décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits
préférentiels de souscription attachés aux autres actions,
- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur
le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d’acheter les
bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler,
en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur
présentation d’un bon,
- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou
des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui
y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux
modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.
9. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de
compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation,
10. Décide que la présente délégation remplace et annule celle conférée par la dix-septième de
l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2017.
11. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE
CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL DE
LA SOCIETE OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES
DE CAPITAL A EMETTRE OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE (DE LA SOCIETE OU D’UNE SOCIETE DU GROUPE),
AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DANS LE CADRE D’UN PLACEMENT PRIVE
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129-2, L.225-135,
L.225-136, L.228-91 à L.228-93 :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, dans
le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de
20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, par
émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec suppression du
droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de
capital à émettre, de quelque nature que ce soit, par la Société, ou de sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ,la souscription de ces actions et autres
valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances
liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à
des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée
en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros
(6.000.000 €) fixé par le paragraphe 1 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée
Générale.
2. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de
titres de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un montant nominal de soixante millions d’euros (60.000.000 €), ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des
émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, susceptibles d’être réalisées
en application de la présente délégation (i) s’imputera sur le plafond fixé par le paragraphe 2 de la
vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) est autonome et distinct du
montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de
commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration
pourra instituer, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, au
profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible,
sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux
dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre
d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne
pouvant donner lieu à la création de droits négociables, en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera.
4. Décide que, si les souscriptions effectuées par les actionnaires dans le cadre de cette priorité n’ont
pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre
des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les
trois-quarts de l’augmentation décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
5. Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou
valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit
immédiatement ou à terme.
6. Décide que i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum
prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance
et que ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “i)” ci-dessus après correction,
s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
7. Donne, notamment, et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
- déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront
notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et
notamment, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux
d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les
modalités d’amortissement ;
- et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,
- fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des
titres à émettre,
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis,
- fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les
titres émis ou à émettre,
- prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou
d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs
mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou
des) opération(s) envisagée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux
modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.
8. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de
compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation,
9. Décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-huitième résolution
de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2017 en la privant d’effet pour la partie non
utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE
D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES
TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DANS LE CADRE
D’UNE OFFRE AU PUBLIC
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles L.225-129-2, L.225-135,
L.225-136, L.228-91 et L.228-92 :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de
capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions
ordinaires ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de
créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, la
souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou
valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur
à six millions d’euros (6.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros
(6.000.000 €) fixé par le paragraphe 1 de la vingt-quatrième résolution.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises dans
les conditions définies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de créance ou être
associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Le montant nominal des titres de créance susceptible d’être émis en application de la présente
délégation de compétence ne pourra excéder la somme de soixante millions d’euros (60.000.000 €)
ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies à la date de décision de l’émission, (i) étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond fixé par le paragraphe 2 de la vingt-quatrième résolution et (ii) est autonome et distinct du
montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de
commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts. Ces valeurs mobilières
pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-septième
résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la dix-septième
résolution leur seront applicables.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux
actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre en vertu
de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les
conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le
Conseil d’administration pourra instituer, en application des dispositions de l’article L.225-135 du
Code de commerce, au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité irréductible et, le
cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il
fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions
ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;
5. Décide que, si les souscriptions effectuées par les actionnaires dans le cadre de cette priorité n’ont
pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre
des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les
trois-quarts de l’augmentation décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;
6. Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières émises au titre de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au
capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à
terme ;
7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises
ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de
bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au
jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non
assimilables aux titres de capital déjà émis.
8. Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
- déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer qui pourront
notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et
notamment, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux
d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les
modalités d’amortissement ;
- et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités
d’émission ;
- fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des
titres à émettre ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des autres titres émis ;
- fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les
titres émis ou à émettre ;
- prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou
d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs
mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou
des) émission(s) envisagée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux
modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.
9. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de
compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation,
10. Décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-neuvième
résolution de l’’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2017 en la privant d’effet pour la partie
non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée.

VINGTIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE
NOMBRE DE TITRES A EMETTRE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES
ACTIONNAIRES
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale
extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour décider d’augmenter le nombre de
titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit
préférentiel de souscription décidée en vertu des dix-septième à dix-neuvième résolutions de la
présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et
limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce
jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission
initiale), sous réserve du plafond en application duquel l’émission est décidée, s’il constate une
demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation
conformément aux pratiques de marché.
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à
l’émission initiale et sur le plafond global d’augmentation de capital de six millions d’euros
(6.000.000 €) fixé par le paragraphe 1 de la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée
générale mixte.
3. Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation est fixé à soixante millions d’euros (60.000.000 €) ou l’équivalent en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce
montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance fixé par le
paragraphe 2 de la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale mixte.
4. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de
compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation.
5. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une
augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant toute la durée de toute période
d’offre publique sur les titres de la Société, et prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – DELEGATION DE POUVOIRS A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET
D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES
TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL, SANS DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION, EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS A LA SOCIETE ET CONSTITUES DE TITRES DE CAPITAL OU DE
VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL D’UNE AUTRE SOCIETE, HORS OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du ou des
commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de
commerce, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des
titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de quelque nature
que ce soit d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce
ne sont pas applicables, étant précisé qu’est expressément exclue toute émission d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
2. Décide de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des
apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions
ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte
renonciation par les porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation pourront donner droit ;
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
- statuer, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article
L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports/avantages particuliers éventuels,
- fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser,
- déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre,
- fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre,
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites
prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
- déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat
d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement,
- constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant l’apport,
- procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre,
- imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et
honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et
- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou
des) émission(s) envisagée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux
modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.
4. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social tel qu’existant à
la date de l’émission, s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (
6.000.000 €) fixé par le paragraphe 1 de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente
assemblée générale ; ce montant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à
émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
5. Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder la somme de
soixante millions d’euros (60.000.000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, (i) ce
montant s’imputant sur le plafond fixé par le paragraphe 2 de la vingt-quatrième résolution et (ii)
étant autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92
dernier alinéa du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des
statuts.
6. Décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-et-unième
résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2017 en la privant d’effet pour la partie
non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET
D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES
TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT
ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL, SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, EN
VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS A LA SOCIETE ET CONSTITUES DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCES AU CAPITAL D’UNE AUTRE SOCIETE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE INITIEE PAR LA SOCIETE
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à
L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des
titres de capital à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée
par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société
dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article
L.225-148 du Code de commerce, étant précisé qu’est expressément exclue toute émission d’actions
de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;
3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le
cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
4. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social tel qu’existant à
la date de l’émission, s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (
6.000.000 €) fixé par le paragraphe 1 de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente
assemblée générale ; ce montant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à
émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
5. Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder la somme de
soixante millions d’euros (60.000.000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, (i) ce
montant s’imputant sur le plafond fixé par le paragraphe 2 de la vingt-quatrième résolution et (ii)
étant autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92
dernier alinéa du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des
statuts.
6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions
nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à
des actions ordinaires de la Société ;
- décider notamment, dans le cas de titres de créance (y compris des valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce) de leur
caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou
facultatifs de suspension ou de non –paiement des intérêts ;
- décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou
d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les
dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
- prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux
dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur
nominale ;
- procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’opération autorisée et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de
capital en résultant et modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
7. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de
compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution ;
8. Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE FIXER LE PRIX
D’EMISSION DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE OU
DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A
EMETTRE, EN CAS DE SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DANS LA LIMITE ANNUELLE DE 10% DU CAPITAL
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions
ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidées dans le
cadre des délégations consenties aux dix-huitième et dix-neuvième résolutions, à fixer le prix
d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
un montant qui sera (i) s’agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une
décote maximum de 10 % et (ii) s’agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)”
ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de
jouissance.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de
la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois.
La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-troisième résolution de
l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2017 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à
ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – FIXATION DU PLAFOND GLOBAL DES EMISSIONS D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES
DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE
VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE
CREANCES (DE LA SOCIETE OU D’UNE SOCIETE DU GROUPE) SUSCEPTIBLES D’ETRE REALISEES EN VERTU DES DELEGATIONS DE
COMPETENCE ET AUTORISATIONS VISEES AUX RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence
de l’adoption des résolutions à titre extraordinaire qui précèdent,
1. décide de fixer à six millions d’euros (6.000.000 €) le montant nominal maximum des
augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations et autorisations conférées par les seizième à vingt-deuxième résolutions ainsi que, le cas
échéant, des délégations en cours de validité, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera,
éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, les droits des titulaires des valeurs mobilières ou autres droit donnant
accès au capital,
2. décide de fixer à soixante millions d’euros (60.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant
nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles
d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des dix-septième à
vingt-deuxième résolutions.

VINGT -CINQUIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE
PROCEDER A L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR EMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT
ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE RESERVEES AUX ADHERENTS A UN PLAN D’EPARGNE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CES DERNIERS
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale
extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des
articles L.225-129 et suivants, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des
articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour décider l’augmentation, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions,
du capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal de cent mille euros (100.000 €),
par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux
adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont
liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code
du travail, à l’exclusion de l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence ;
2. Décide que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit immédiatement ou à terme ;
3. Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail de fixer la décote respectivement à
20% et 30% par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le
Marché d’Euronext Paris S.A. lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la
date d’ouverture des souscriptions selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement,
correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou
égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à
réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour la limiter à 15% du cours
coté de la Société constaté le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans les
limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables,
fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer
tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des
dispositions ci-dessous ;
4. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l’avantage total résultant
de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder
les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent à tout droit
aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seraient émis en vertu de la présente
résolution.
5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.
6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de
subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et
notamment pour :
- fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
autorisation,
- fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le
cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera,
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits,
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations
du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s’il le
juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement
nécessaire.
7. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de
compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution ;
La présente délégation annule et remplace celle votée lors de l’Assemblée générale mixte du 18 mai
2017.
La présente délégation est valable pendant une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION – POUVOIRS POUR LES FORMALITES
L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des
présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.