Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui
sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes
de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 47 072 388,29 euros.
Elle prend acte, du virement au compte « Report à nouveau » des dividendes alloués, aux 832 500 détenues par
la Société au 21 juin 2018, date de leur mise en paiement, représentant un montant total de 832 500 euros.
Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni
dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du code général des impôts.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils
lui sont présentés et faisant ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 7 millions d’euros.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice – distribution d’un dividende
L’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le
bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 :
Bénéfice de l’exercice 47 072 388,29 euros
Dotation à la réserve légale (-) 502 032,60 euros
Report à nouveau antérieur (+) 42 983 650,24 euros
Bénéfice distribuable (=) 89 554 005,93 euros
Versement d’un dividende aux actionnaires (1) (-) 52 238 769,00 euros
Report à nouveau pour le solde (=) 36 815 236,93 euros
(1) Le montant global des dividendes est déterminé sur la base du nombre d’actions au 3 avril 2019 étant précisé
qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global des dividendes serait ajusté
en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes
effectivement mis en paiement.
La distribution proposée correspond à un dividende d’un montant net de 1 euro par action qui sera mis en paiement
à compter du 22 mai 2019.
Ce dividende est soumis pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France au prélèvement
forfaitaire unique de 30 % composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20 %, et de l’impôt sur le revenu,
à hauteur de 12,80 % (sans abattement de 40 %) sauf option expresse du contribuable pour l’application du barème
progressif (avec abattement de 40 %).
L’Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois
derniers exercices de la Société ont été les suivants :
Exercice clos le Montant *
31 décembre 2015 1,83 €
31 décembre 2016 1,40 €
31 décembre 2017 1,00 €

• Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des
  impôts, les dividendes versés au titre de 2015, 2016 ont été soumis à l’abattement de 40 %. Pour 2017 pour les personnes
  physiques domiciliées fiscalement en France au prélèvement forfaitaire unique de 30 % composé des prélèvements sociaux,
  à hauteur de 17,20 % et de l’impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80 % (sans abattement de 40 %) sauf option expresse du
  contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40 %).
  Les dividendes afférents aux actions détenues en propre par la Société au jour de la mise en paiement du dividende
  seront portés au compte « Report à nouveau ».

Quatrième résolution
Conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelles
conventions réglementées intervenues au cours de l’exercice 2018.

Cinquième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier pour une
durée d’une (1) année, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Dumas
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Dumas pour une
durée d’une (1) année, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution
Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Catherine Fulconis
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Catherine Fulconis pour une
durée d’une (1) année, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri pour une
durée d’une (1) année, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution
Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Anne Yannic
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Anne Yannic pour une durée
d’une (1) année, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2019.

Dixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Euris
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Euris dont le représentant
permanent au Conseil d’administration est Madame Odile Muracciole, pour une durée d’une (1) année, qui expirera
à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Finatis
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Finatis, dont le représentant
permanent au Conseil d’administration est Madame Virginie Grin, pour une durée d’une (1) année, qui expirera à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Foncière Euris
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Foncière Euris dont le
représentant permanent au Conseil d’administration est Monsieur Didier Lévêque, pour une durée d’une (1) année,
qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2019.

Treizième résolution
Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Jean Chodron de Courcel
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle Monsieur Jean Chodron de Courcel dans ses fonctions de censeur pour
une durée d’une (1) année, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution
Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Christian Paillot
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle Monsieur Christian Paillot dans ses fonctions de censeur pour une
durée d’une (1) année, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quinzième résolution
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes KPMG
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir constaté l’expiration du mandat du cabinet KPMG, commissaire aux comptes,
décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Seizième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur
Franck Hattab, Directeur général
L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport
de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Franck Hattab, Directeur
général en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport.

Dix-septième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments de la rémunération du Directeur général, au titre de l’exercice 2019
L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en 2019 au Directeur
général, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport.

Dix-huitième résolution
Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à
241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne
applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), autorise le
Conseil d’administration, à procéder, à l’achat d’actions de la Société en vue notamment :
- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-
1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de
la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite
de toutes opérations de croissance externe
- de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du
capital social dans les conditions prévues par la loi ;
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers
et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 60 euros par action.
L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus
de 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale,
soit à titre indicatif, 5 209 314 actions sur la base du capital au 13 mars 2019, pour un montant maximal de 312
millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de
liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au
nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité
pendant la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en
particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions.
Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à
gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché
compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre.
Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et
suivants du Code monétaire et financier.
Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée
à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2019 et au plus tard le 15 novembre 2020.
En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra
utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans
le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le
lancement de l’offre publique.
En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation, à l’effet :
- de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités ;
- de procéder à l’affectation ou la réaffectation s’il y a lieu des actions acquises aux différents objectifs du
programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;
- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
- de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des
achats et ventes d’actions ;
- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur
de l’action ;
- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en
application de la présente autorisation.

Dix-neuvième résolution
Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou
indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles
L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-94 et suivants du Code de
commerce,
 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs
fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par
l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une
combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement
ou indirectement une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation
de créances ;
 décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes
de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement,
une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou
encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou
en unités monétaires composites.
Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription,
mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil
d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables
et que les titres correspondants seront vendus.
Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra
pas dépasser 66 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et 1 milliard d’euros ou
sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.
L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs
mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un
montant nominal maximum de 66 millions d’euros auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des
actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des
actions de la Société, conformément à la loi.
Le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission d’actions ou de valeurs
mobilières, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas
été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions
supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription
dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci
atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.
En outre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le
cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à
répartir librement et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes
les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de
tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
 déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis
ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de
jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas
échéant, d’une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner
accès à des titres de capital existants ;
 fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance ou de valeurs mobilières associées à des titres de
créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe,
variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les
modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en
fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront
droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) ;
 modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre
dans le respect des formalités applicables ;
 faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires,
des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre ;
 prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des
actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
 suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
 conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente
délégation ;
 imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
 constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Vingtième résolution
Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou
indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie
d’offre au Public
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles
L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs
fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès,
par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société,
soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore
d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une
participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
 décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes
de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement,
une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou
encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou
en unités monétaires composites.
Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra
pas dépasser 15 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et 1 milliard d’euros ou
sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.
L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs
mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un
montant nominal maximum de 15 millions d’euros.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et
valeurs mobilières donnant accès au capital émis dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée
générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une
émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer
les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant
précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à
l’étranger et/ou sur le marché international.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la
Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L. 228-
91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.
Cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu
par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée
des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne
en cas de différence de date de jouissance.
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la
Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes
les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de
tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis
ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de
jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas
échéant, d’une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner
accès à des titres de capital existants ;
 fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance ou de valeurs mobilières associées à des titres de
créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe,
variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les
modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en
fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront
droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) ;
 modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre
dans le respect des formalités applicables ;
 faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ;
 prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des
actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
 suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
 conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente
délégation ;
 imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
 constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Vingt-et-unième résolution
Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou
indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie
de placement privé visé à l’article L. 411-2-II du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles
L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs
fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, l’émission, par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme
au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes
de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle
elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation de créances ;
 décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes
de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement,
une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou
encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou
en unités monétaires composites.
Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra
pas dépasser 15 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et 1 milliard d’euros ou
sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.
L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs
mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un
montant nominal maximum de 15 millions d’euros.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au II de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu
par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée
des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne
en cas de différence de date de jouissance.
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la
Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes
les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de
tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis
ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de
jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas
échéant, d’une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner
accès à des titres de capital existants ;
• déterminer les personnes visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la
ou les émissions seraient effectuées ;
 fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère
subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les
conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans
prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les
conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y
compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
 modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre
dans le respect des formalités applicables ;
 faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires,
des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre ;
 prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des
actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
 suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
 conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente
délégation ;
 imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
 constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Vingt-deuxième résolution
Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de
souscription, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon
les modalités déterminées par l’Assemblée générale
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur
général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de
l’article L. 225-136 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des vingtième et vingt-et unième
résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code
de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes :
 le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de Bourse
précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles
ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le
cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à
l’alinéa précédent.
Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution
ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil
d’administration fixant le prix de l’émission.
Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à
toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Vingt-troisième résolution
Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant initial des
émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel en cas de demandes de souscription
excédentaires
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur
général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des dixneuvième à vingt-deuxième résolutions, de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l’effet d’émettre
un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus
par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la
souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale)
et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée
et du plafond global prévu à la vingt-septième résolution.
Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à
toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Vingt-quatrième résolution
Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital
par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou
plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra
pas excéder le montant nominal de 66 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l’effet
de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment de :
 arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature
des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont
la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle
l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;
 prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital au jour de l’augmentation de capital ;
 arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront
pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la
vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du
nombre entier de titres de capital attribués ;
 constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence,
demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité
requises ;
 et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes
les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Vingt-cinquième résolution
Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par
Rallye sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de
souscription
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur
général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet
de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération des actions ou valeurs
mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions
ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du
Code de commerce.
L’Assemblée générale décide que les valeurs mobilières ainsi émises donnant accès au capital pourront consister
en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires. Ces valeurs pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non et être émises en euros ou leur contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites,
L’Assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de
souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.
Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra
pas dépasser 15 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et 1 milliard d’euros ou
sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.
L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs
mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un
montant nominal maximum de 15 millions d’euros.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
L’Assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs
mobilières pourront donner droit.
Le Conseil d’administration aura tout pouvoir avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre les offres
publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le
montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échéance, de fixer les
conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange, la date
de jouissance éventuellement rétroactive, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être
imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de constater les augmentations de
capital et procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et
requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées
par la présenté délégation et, généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Vingt-sixième résolution
Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital
de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la limite de 10 %
du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de
l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne
sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet
des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à
émettre.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la
présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux
1
er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et
leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération
des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs
mobilières à émettre, pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la
présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations
et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement,
faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes
les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Vingt-septième résolution
Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et
sous réserve de l’adoption des dix-neuvième à vingt-sixième résolutions qui précèdent,
décide que :
 le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, sur la base de ces
résolutions ne pourra dépasser 1 milliard d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires
composites ;
 le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à
terme sur la base des 19° à 26° résolutions, ne pourra dépasser 66 millions d’euros, étant précisé que le montant
global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit
préférentiel de souscription ne pourra dépasser 15 millions d’euros dans le cadre des 20°, 21,°22°et 25°
résolutions, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits
des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.
L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de 66 millions d’euros et celui de 15 millions
d’euros n’incluent pas le montant nominal des actions :
 à émettre lors de l’exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux ;
 à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas d’attribution d’actions gratuites à émettre par voie
d’augmentation de capital ;
 à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la Société,
conformément à la vingt-huitième résolution ;
 à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

Vingt-huitième résolution
Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder
des actions autodétenues au profit des salariés
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-
18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, autorise le Conseil
d’administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation, en application des articles
L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le juge utile, à
l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions,
 soit à l’occasion de la mise en œuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
 soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-102 du
Code de commerce que les actions détenues collectivement par les salariés de la Société ou de sociétés qui
lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital social.
La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise de la société Rallye et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 233-16
du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de
capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions qui seront émises.
Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 %
du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, étant précisé que ce plafond est
indépendant du plafond visé à la vingt-troisième résolution et du plafond global prévu à la vingt-septième
résolution.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du
travail.
L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite
d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de
cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas
excéder les limites légales ou réglementaires.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois
et sur ses seules décisions, dans la limite de 1 % des titres émis par la Société aux salariés adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 233-
16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à
toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.
La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les
salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de
l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au
même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions
dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec
les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :
 d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions
pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
 de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les
modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté
que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ;
 sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
 de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en
conséquence des augmentations de capital directes ou différées ;
 et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Vingt-neuvième résolution
Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propres
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-209 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du
capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire
ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), des
actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire
des actionnaires et ce, par périodes de 24 mois.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de
réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment
constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le
poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité.
En conséquence, le Conseil d’administration prendra toutes les mesures nécessaires et effectuera toutes les
formalités légales et statutaires pour mener à bonne fin ces opérations et, notamment, procéder à la modification
corrélative des statuts.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée générale. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée
générale extraordinaire du 10 mai 2017.

Trentième résolution
Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procèsverbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.