Première résolution (Approbation des comptes). — Après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes, l’assemblée approuve les comptes de l’exercice écoulé tels qu’ils ont été présentés, ainsi que la gestion de la société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale approuve la proposition d’affectation des résultats qui lui a été présentée, savoir :

Bénéfice
6 620 593,13 euros

Réserve légale 5 %
331 030,00 euros

Solde
6 289 563,13 euros

Affecté au poste « Autres Réserves ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale rappelle qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

Monsieur le Président précise conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code des Impôts, que les comptes de l’exercice écoulé comportent des dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 du même code pour un montant de 19 348 €.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports.

Quatrième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, fixe à 16 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration à compter de ce jour et jusqu’à la clôture de l’exercice clos le 30 septembre 2009.

L’assemblée générale rappelle que ce montant sera reconduit pour les exercices ultérieurs, sauf modification.

Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve et ratifie l’autorisation donnée par le conseil d’administration, à l’effet de passer ces conventions.

Sixième résolution (Remplacement d’un administrateur démissionnaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, décide de nommer en remplacement de Monsieur Jean-Luc Delmas, administrateur démissionnaire, Monsieur Vincent FAVIER, né le 18 juillet 1968 à Paris, de nationalité française, demeurant 6, rue Gounod, 75017 Paris pour la durée restant à courir du mandat, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013.

L’assemblée générale rappelle que cette nomination intervient à la demande de la société « AMBER CAPITAL », actionnaire.

Septième résolution (Commissaire aux comptes). — L’assemblée générale prend acte de la démission du cabinet SOFRAGEC, de ses fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant à effet du 31 décembre 2007.

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale décide de nommer en remplacement Madame Stéphanie MEFFRE-BRANDYS inscrite à la compagnie des commissaires aux comptes de Grenoble – domiciliée ZA des Laurons – 26100 Nyons, pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011.

Huitième résolution (Cession d’agencements réalisés dans les locaux de l’ancien siège social). — Connaissance prise de la résiliation anticipée du bail conclu avec la société « SCI VENDOME INVESTISSEMENT » à effet du 31/12/08, l’assemblée générale ratifie la résiliation du bail et la cession d’agencements que la société avait réalisés, pour un montant de 128 220,87 euros HT, correspondant à la valeur nette comptable desdits agencements au 30 septembre 2008.

Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale ratifie le transfert du siège social au 44 quai Charles de Gaulle – 69006 LYON, décidé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 13 mai 2008.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

— de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

— d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en oeuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail ;

— d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;

— d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ;

— de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché.

L’assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social.

Par ailleurs, l’assemblée générale prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, conformément aux dispositions légales.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital.

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 22 euros. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 22 euros s’élèverait à 26 093 540 euros, sur le fondement du capital social au 30 septembre 2008.

En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

Cette autorisation est conférée pour une période de dix huit mois à compter de la présente assemblée générale et se substitue à celle donnée par l’assemblée générale du 20 mars 2008.

Onzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.