Première résolution . — Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 100 000 euros, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission :

— par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires ;

— par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires ou de préférence existantes ;

— par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société.

Dans ce cadre et sous ces limites, le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

— les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

— constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

— procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

2) En outre, l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie ci-dessus emporte l’autorisation pour le conseil d’administration, de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de ladite délégation, au profit des personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

Investisseurs qualifiés au sens des articles L.411-2, II-4° et D.411-1, I du Code monétaire et financier.

L’assemblée générale délègue également au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie

En cas d’utilisation de cette délégation par le conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé comme suit :

Le prix de souscription de chaque action sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions, en tenant compte de la situation comptable, de la rentabilité, des perspectives d’avenir de l’entreprise, et de la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l’action.

3) L’assemblée générale décide de fixer la durée de la délégation générale de compétence consentie à 18 mois à compter de ce jour.

4) Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence générale consentie prive d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Un rapport spécial des commissaires aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Deuxième résolution . — Augmentation de capital réservée aux salariés.

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

— que le conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 5 ans pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-1 du Code du travail ;

— d’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 3 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Troisième résolution . — Emission de BSPCE – délégation de compétence.

1) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue, conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts et aux articles L.228-91, L.228-92 et L.225-129 du Code de commerce, au conseil d’administration sa compétence aux fins d’attribuer, à titre gratuit, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié de la société ainsi qu’aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, un maximum de 265 000 bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise donnant droit à la souscription d’un maximum de 265 000 actions.

L’assemblée générale fixe à la somme de 79 500 euros le montant maximum des augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice des bons.

2) L’émission des bons étant réservée aux salariés et/ou aux dirigeants de la Société, ou à certains d’entre eux, l’assemblée générale décide de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières, tel qui leur est accordé par l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des bons.

3) Ladite délégation est donnée pour une durée de 18 mois.

4) Les actions souscrites par exercice des bons devront l’être en numéraire et être intégralement libérées à la souscription, en espèces ou par compensation avec des créances, liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront, dès leur souscription, entièrement assimilées aux actions anciennes et jouiraient des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

La présente décision emporte, de plein droit, au profit des attributaires des bons, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des bons.

5) En conséquence de ce qui précède, et dans la limite de la délégation donnée, l’assemblée générale extraordinaire délègue toutes compétences au conseil d’administration à l’effet de :

— décider d’une émission de bons et d’attribuer concrètement les bons ;

— déterminer les bénéficiaires des bons, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de bons à attribuer à chacun, à titre gratuit ;

— déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription ;

— fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires le prix d’acquisition des actions attachées aux bons ;

— déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des bons seraient réservés si la société procédait, tant qu’il existera des bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées, en application des articles L.228-98 à L.228-100 du Code de commerce, qu’en réservant les droits desdits titulaires ;

— informer les attributaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, recueillir les souscriptions et les versements des prix des actions émises en exercice des bons, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et, généralement prendre toutes mesures utiles et procéder à toutes modifications des statuts et formalités nécessaires.

Quatrième résolution . — Réduction de capital par rachat d’actions.

1) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, délègue, conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins de réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction du capital social pour un montant nominal maximum de 120 000 euros par voie de rachat d’un maximum de 400 000 actions de 0,30 euro de valeur nominale chacune, jouissance courante lors du rachat.

2) L’assemblée générale décide que le rachat des actions sera effectué moyennant un prix par action qui sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions, en tenant compte de la situation comptable, de la rentabilité, des perspectives d’avenir de l’entreprise, et de la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l’action.

Un avis de rachat sera publié dans un journal d’annonces légales conformément aux articles R.225-153 alinéa 2 et R.225-154 du Code de commerce.

Les actions achetées seraient annulées conformément à la loi et aux règlements.

Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l’exercice en cours, s’éteindront au jour du rachat.

3) L’assemblée générale décide que l’excèdent du prix global de rachat sur la valeur nominale des titres rachetés sera imputé sur les réserves, et pour le cas où celles-ci seraient insuffisantes sur le bénéfice du dernier exercice clos.

4) En conséquence de ce qui précède, et dans la limite de la délégation donnée, l’assemblée générale décide, conformément aux articles L.225-204 alinéa 3 et L.225-207 de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de :

— décider de la mise en oeuvre de la réduction de capital ;

— déterminer le nombre d’actions à racheter, fixer le prix de souscription conformément aux modalités arrêtées par l’assemblée, fixer le délai pendant lequel l’offre de rachat sera maintenu, sans que ce délai puisse être inférieur à 20 jours ;

— procéder à l’acquisition des actions présentées au rachat et recevoir les offres de rachat ;

— constater la réduction de capital et modifier corrélativement les statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l’acquisition des actions, leur annulation et la réduction de capital correspondante.

Enfin l’assemblée générale décide que dans le cas où à l’expiration du délai pendant lequel l’offre de rachat des actions sera maintenu, le nombre d’actions dont le rachat aura été demandé par les actions serait supérieur au nombre d’actions dont le rachat a été proposé, le conseil d’administration procédera à une réduction des demandes en servant chaque demande proportionnellement à la participation au capital de chaque actionnaire vendeur avant l’opération. Le nombre d’actions ainsi calculé sera, dans l’hypothèse de fractions, arrondi à l’unité inférieure ou supérieure la plus proche. En aucun cas, l’application de la procédure ci-dessus décrite ne pourra amener un actionnaire à vendre plus de parts qu’il n’en a manifesté le désir.

A l’inverse, au cas où, à l’expiration de ce même délai, le nombre d’actions dont le rachat aura été demandé était inférieur au nombre d’actions dont le rachat a été proposé, le capital ne sera réduit que de la valeur nominale des seules parts rachetées.

5) L’assemblée générale décide que la présente délégation aura une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution . — Nomination de co-commissaires aux comptes.

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration décide de nommer :

— BDO France, dont le siège social est sis 7, rue du Parc de Clagny, 78000 Versailles, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

— ABPR et associés, dont le siège social est sis 21, rue des Favorites, 75015 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Le commissaire aux comptes titulaire exercera ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et les statuts et sa rémunération sera arrêtée dans les conditions légales réglementaires en vigueur.

La durée des fonctions des commissaires aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2014.

Sixième résolution . — Pouvoirs

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.