Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 14 781 353 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 40 581,60 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme 14 781 353 euros de la manière suivante :

Résultat exercice 2007/2008
14 781 353 euros

Report à nouveau
16 054 euros

Soit un total à affecter
14 797 407 euros

Affecté de la manière suivante :


Dividende
11 572 202 euros

Report à nouveau
3 225 205 euros


14 797 407 euros

Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 1,52 euro. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le montant du dividende, correspondant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement, sera affecté au compte report à nouveau.

Ce dividende sera payable dans les 15 jours suivant votre approbation aux guichets de Lazard Frères Banque.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, L’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2004/2005
6 090 632,80 €



2005/2006
8 222 354,00 €



2006/2007
11 572 202,32 €

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés tels qu’ils leur ont été présentés, approuve les comptes consolidés au 30 septembre 2008 laissant apparaître un bénéfice net consolidé de 38 974 083 millions d’euros (dont part du Groupe 39 129 442 millions d’euros).

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de Madame Brigitte Auffret, membre du Directoire et Directrice Générale, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la rupture de son contrat de travail.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir comptes des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 13 mars 2008, dans sa cinquième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Manutan International par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements dans la cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charge de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;

— d’assurer la couverture de plans d’option d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’Entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa neuvième résolution.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la réglementation boursière. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 38 066 400 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution . — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat du cabinet Mazars, Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à la prochaine assemblée à tenir en 2015 ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014.

Huitième résolution . — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat d’un Commissaire aux Comptes su

ppléant vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Bouillet, Commissaire aux Comptes suppléant, et ce, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à la prochaine Assemblée à tenir en 2015 ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Jean-Noël Kapferer, demeurant 4 bis, rue des Missionnaires, 78000 Versailles, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 15 décembre 2008, en remplacement de Madame Hélène Guichard, démissionnaire d’office.

En conséquence, Monsieur Jean-Noël Kapferer exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2011.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1. Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2. Fixe à vingt-quatre (24) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 12 mars 2011, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. Donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinq millions euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

1) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur deux millions d’euros.

Sur ce montant s’impute le montant nominal global des actions émises en vertu de la treizième résolution.

Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la Loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à deux millions d’euros.

4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus :

a. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

c. décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution,

5) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-129-2 :

1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions euros.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à deux millions d’euros.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la Loi.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation.

6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7) Décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.

8) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à procéder, sur rapport du Commissaire aux Apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

4. Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-19 et suivants du Code du travail :

1. autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2. supprime, en faveur de ces personnes, le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de cette autorisation ;

4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 160 000 euros. Ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % , ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l‘augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondant, ni supérieur à cette moyenne ;

6. Le Directoire pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’élever la limite d’âge des membres du Conseil de Surveillance pour la porter de 85 ans à 88 ans et de modifier en conséquence l’article 13 des statuts :

Article 13. – CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le troisième alinéa est désormais modifié comme suit, le reste de l’article demeurant Inchangé : « Les fonctions d’un membre de Conseil de Surveillance prennent fin dès que celui-ci a atteint l’âge de 88 ans ».

Dix-septième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.