PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration
et des Commissaires aux Comptes et pris connaissance des rapports du Président du Conseil
d’Administration approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu’ils
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe et du
rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du
31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil
d’Administration et décide en conséquence, d’affecter comme suit la perte de l’exercice clos le
31 décembre 2018, qui s’élève à 3 688 522,61 euros en Report à nouveau.
Il est proposé de ne distribuer aucun dividende aux actionnaires.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., il est rappelé que les dividendes
au titre des exercices précédents ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET
2013 aucun
2014 aucun
2015 aucun
2016 aucun
2017 aucun

QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la
société Segeco Audit, représentée par Alain Descoins, 170 boulevard de Stalingrad à Lyon
(69006) est arrivé à son terme.
L’Assemblée décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six
exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Roland Tchénio
est arrivé à son terme. L’Assemblée décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période
de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

SIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de fixer à 30 000
euros le montant global des jetons de présence pour l’exercice 2019. La répartition entre
administrateurs du montant desdits jetons de présence sera effectuée par le Conseil
d’Administration.

SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de
l’exercice écoulé composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de
son mandat à Monsieur Romain Tchénio, Président Directeur Général.

HUITIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le conseil
d’administration conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve au titre
de l’exercice 2019, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale, et les avantages
de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à
Monsieur Romain Tchénio, Président Directeur Général.

NEUVIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale du 27 juin 2019, conformément aux dispositions des articles L.225-209
et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de
délégation au profit du Président directeur général, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 0.5 % du capital social à la date de la
réalisation de ces achats. La présente autorisation se substituait à celle accordée par la neuvième
résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2018. Le prix maximum d’achat par action était
fixé à 15 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pouvait toutefois être ajusté
en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation
de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour
tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.
En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution
gratuite d’actions, division ou regroupement de titres, le montant maximum des achats est ajusté
en conséquence.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pouvaient être réalisés à tout moment, y
compris en période d’offre publique, par tous moyens autorisés conformément à la
réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers,
notamment en vue d’assurer la liquidité de l’action Toupargel Groupe par un prestataire de
services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AMAFI.
Les rachats d’actions étaient financés par les ressources propres de la société ou par voie
d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires. Cette autorisation était
donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée
Générale. Elle remplace et annule toute autorisation antérieure.

DIZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions
prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du
Président du Conseil d’Administration qui pourra substituer tout mandataire de son choix.
D’autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d’une copie certifiée conforme du procèsverbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une
personne autre que le Président du Conseil d’Administration ou son mandataire spécial.