Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires
aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2018 et après que lui ont été présentés le compte de résultat, le bilan et les
annexes afférents à cet exercice, approuve tels que présentés ces comptes de résultat, bilan, annexes et toutes les opérations qui y
sont traduites.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires
aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2018 et après que lui ont été présentés le compte de résultat consolidé, le bilan
consolidé et les annexes afférentes à cet exercice, approuve tels que présentés ces comptes de résultat consolidé, bilan consolidé,
annexes et toutes les opérations qui y sont traduites.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux
Comptes :
— constate que le bénéfice net pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 1 939 340,98 € ;
— décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante :
– distribution d’un dividende de 0,12 € par action soit au maximum : 941 837,40 € (1)
– le solde au compte « Autres Réserves », soit : 997 503,58 €.
(1) Compte tenu des programmes de liquidité et de rachat d’actions en vigueur ce montant sera diminué de 0,12 € x le
nombre d’actions autodétenues dans ces programmes au moment de la mise en paiement du dividende.
En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la société a procédé, au titre trois derniers exercices,
aux distributions de dividendes suivantes :
– sur les résultats 2017 : 922 143,12 € (0,12 € par action, actions autodétenues exclues) ;
- sur les résultats 2016 : 767 885 € (0,10 € par action, actions autodétenues exclues) ;
- sur les résultats 2015 : 765 137 € (0,10 € par action, actions autodétenues exclues) ;

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à
l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées dans ce rapport et intervenues, ou dont l’exécution s’est
poursuivie, au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation préalablement donnée par l’assemblée générale d’acheter
des actions de la Société,
– autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code du commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la
limite d’un maximum de 784 864 actions, soit 10 % du montant du capital social existant au 28 juin 2019, dans les conditions suivantes :
Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 15 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital,
notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce
prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions
conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions
attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;
En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 11 772 960 euros, tel que calculé
sur la base du capital social au 26 mars 2019, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du
capital au jour de l’assemblée générale.
L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique dans les conditions et
limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous
moyens, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, par transfert de blocs, par des opérations
optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de
titres pourra atteindre la totalité du programme.
Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois.
La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres actions aux fins
suivantes :
— d’animer le marché du titre ITS GROUP par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— de conserver ses actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de
croissance externe initiées par la société ;
— de céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d’achat ou
d’attribution d’actions bénéficiant à ces personnes ;
— de remettre ses actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens
immédiatement ou à terme, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, dans
les conditions prévues par les autorités de marché ;
Le Conseil d’Administration informera les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des achats ou transferts d’actions ainsi
réalisés ainsi que de l’affectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de
bourse, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de
tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel BENARD vient à
expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans
qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert SPIEGL vient à
expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans
qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROUSSEAU vient à
expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans
qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Ann BENARD vient à
expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celle-ci pour une durée de quatre ans
qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Pauline BENARD vient à
expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celle-ci pour une durée de quatre ans
qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte de la démission
de Monsieur Gilles RIDEL de son mandat d’administrateur de la Société à l’issue de la présente assemblée générale.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration présentant les informations
requises au titre de l’article L. 225-37-3 et suivant du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
Monsieur Jean-Michel BENARD, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration présentant les informations
requises au titre de l’article L. 225-37-3 et suivant du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
Monsieur Philippe SAUVE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration intégrant les informations requises au titre de l’article
L.225-37-2 et suivants du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables , au titre de
l’exercice en cours, à Monsieur Jean-Michel BENARD, en sa qualité de Président Directeur Général.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration intégrant les informations requises au titre de l’article
L.225-37-2 et suivants du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables , au titre de
l’exercice en cours, à Monsieur Philippe SAUVE, en sa qualité de Directeur Général Délégué.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour
remplir toutes formalités de droit.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, à des attributions, à
son choix, soit d’actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la Société provenant d’achats
effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d’actions gratuites à émettre (autres
que des actions de préférence) de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires desdites attributions seront les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants et mandataires
sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés
dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;
3. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à
émettre, ne pourra représenter plus de 6 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le
Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant
nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux
émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par de précédentes
Assemblées ;
4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée
minimale d’un (1) an et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de un (1)
an à compter de la fin de la période d’acquisition ;
5. prend acte et décide que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation
des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires susceptibles d’être émises en application la présente
résolution et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves,
bénéfices, primes ou autres ainsi incorporées, et, plus généralement, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions
ordinaires (nouvelles ou existantes) susceptibles d’être attribuées gratuitement, en application de la présente résolution ;
6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts
et par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :
(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
(ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux et (b) les
modalités d’attribution desdites actions et, en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente
résolution, la période d’acquisition et la période d’obligation de conservation des actions ordinaires ainsi
gratuitement attribuées ;
(iii) décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le
nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et
(iv) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en
application de la présente autorisation à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en
conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités déclarations auprès de tous organismes et,
plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes et conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du
Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules
décisions, en France, à l’augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ;
2. décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées au
sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le
Conseil d’Administration ;
3. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente résolution ;
4. décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente
délégation, ne pourra être supérieur à 3 % du capital social de la Société à l’issue de la présente Assemblée, étant précisé
que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de
la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée ;
5. décide que le prix des actions nouvelles à émettre, en application de la présente résolution, ne pourra être ni (i) inférieur de
plus de 20 %, (ou 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du Code du
travail est supérieure ou égale à dix ans), à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse
précédant la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni (ii) supérieur à cette moyenne ;
6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts
et par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :
(i) arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès aux actions ordinaires de la Société ;
(ii) d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la
présente résolution ainsi que les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les
bénéficiaires des augmentations de capital ainsi réalisées ;
(iii) déterminer que les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iv) prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, et le cas échéant, des
attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital ; et
(v) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital,
modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes,
formalités déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.