Première résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, déclare approuver les termes de ces rapports ainsi que les conventions qui y sont traduites.

Deuxième résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 (comptes sociaux et comptes consolidés)). — L’assemblée générale, après avoir entendu :

— La lecture du rapport du Directoire sur la gestion de la société pendant l’exercice clos le 30 septembre 2008,

— La lecture du rapport du Directoire sur les comptes du groupe arrêtés au 30 septembre 2008,

— La lecture du rapport du Conseil de Surveillance,

— La lecture du rapport spécial relatif aux attributions d’actions gratuites, et

— La lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe,

approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 30 septembre 2008 de la manière suivante :

Résultat de l’exercice
715 502 €

Report à nouveau antérieur
7 140 771 €

Résultat à affecter
7 856 273 €

Affectation :


La totalité au report à nouveau
7 856 273 €

Total égal au résultat à affecter
7 856 273 €

Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

2004/2005 2005/2006 2006/2007 Dividende unitaire 0.35 0.56 0.40 Nombre d’actions 2 247 420 2 247 420 2 247 420 Dividende global 786 597 1 258 555 898 968 Dividende global éligible a l’abattement 786 597 1 258 555 898 968 Dividende global non éligible / / /

Quatrième résolution (Fixation de la rémunération du Censeur). — L’assemblée générale fixe à 4 000,00 euros la rémunération du Censeur.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance à la somme de 44 000,00 euros.

Sixième résolution (Rachat d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivantes du Code de Commerce, à procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social.

L’assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés à toutes fins et notamment, soit en vue de régulariser les cours, soit en vue de l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou du groupe, soit pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement en particulier dans le cadre d’opération de croissance externe, soit encore dans le cadre d’une politique de gestion patrimoniale et financière.

L’assemblée générale décide de fixer les prix maximum d’achat par action à 25 euros et minimum de revente à 4 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titre composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions effectuées devront respecter les règles prévues par le règlement de l’Autorité des Marchés Financiers, en ce qui concerne les conditions et les périodes d’intervention sur le marché.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace l’autorisation précédemment accordée.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire lequel pourra déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de trois membres du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale constate que les mandats de membre du Conseil de Surveillance confiés à :

— Madame Ingrid FESNEAU

— Madame Nathalie AYACHE

— Monsieur Armand COTTIN

arrivent à échéance à l’issue de cette réunion.

Elle décide de les renouveler pour une durée de trois années qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2011.

Huitième résolution (Modification du mode d’administration et de direction de la société par adoption de la forme de société anonyme à conseil d’administration). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter la gestion de la société par un Conseil d’administration.

La limite d’âge des membres du Conseil d’administration est fixée à 90 ans.

Du fait du changement de mode d’administration et de direction de la société par adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’administration ci-dessus décidé, l’assemblée générale décide de mettre fin, à compter de ce jour, aux fonctions des membres du Directoire de :

— Monsieur Olivier MARTIN,

— Monsieur Jacky DARCY,

Qui ne bénéficieront d’aucun renouvellement de mandat social au sein de la société sous son nouveau mode d’administration et de direction.

Neuvième résolution (Adoption des nouveaux statuts). — L’assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts, annexé au présent procès-verbal, qui régiront désormais la Société compte tenu de l’adoption de mode de gestion par un Conseil d’Administration et de la mise en harmonie de ces statuts avec les dernières dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés anonymes.

Dixième résolution (Nomination des membres du Conseil d’Administration). — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011 :

— Monsieur Armand COTTIN, né le 12 novembre 1930 à LYON (69), demeurant à PARIS (75015), 3 Ter, Square Charles Laurent,

— Monsieur Louis COTTIN, né le 23 juillet 1929 à LYON (69), demeurant à 58 rue de la Sala à LYON (69002)

— Madame Ingrid FESNEAU, née le 25 septembre 1963 à SAINTE FOY LES LYON (69), demeurant à LYON (69001), 14, rue de Flesselles

— Madame Nathalie AYACHE, née le 20 décembre 1956 à LYON (69), demeurant à PARIS (75006), 6, rue Saint-Benoit

— Monsieur Jacques CALVET, né le 19 septembre 1931 à BOULOGNE BILLANCOURT (92), demeurant à PARIS (75116), 31, avenue Victor Hugo

— Monsieur Nicholas OPPENHEIM, né le 15 juin 1947 à EDINBURGH (Royaume-Uni) demeurant à LONDRES (EC2V 8 DQ), 39, King Street.

Onzième résolution (Transfert des délégations au Conseil d’Administration en lieu et place du Directoire). — Compte tenu de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la gestion de la société par un Conseil d’administration, l’assemblée générale prend acte du fait que les délégations données au Directoire sont désormais de la compétence du Conseil d’administration, savoir :

Délégations
Date assemblée
Résolutions
Durée

Autorisation pour augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise
16.03.2007
8ème résolution
26 mois

Autorisation à l’effet d’attribuer des actions gratuites
16.03.2007
9ème résolution
38 mois

Autorisation en vue de consentir des options de souscriptions et/ou d’achat d’actions
16.03.2007
10ème résolution
38 mois

Autorisation à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées
16.03.2007
12ème résolution
26 mois

Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions acquises
14.03.2008
10ème résolution
24 mois

Rachat d’actions de la société
20.03.2009
6ème résolution
18 mois

Douzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture et pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, décide :

— De déléguer au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société, et

— Que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration ou par son Président et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la société dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale précise que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation.

Le Conseil d’Administration ou son Président pourra notamment :

— déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital social de la société ;

— fixer le nombre d’actions nouvelles de la société à émettre et qui seront attribuées gratuitement ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la société sera élevée ;

— arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la société porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société prendra effet ;

— décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant d’une telle vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours calendaires après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;

— prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la société après chaque augmentation de capital ;

— prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital ; et

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférentes.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois.

Treizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.