Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2019 – Approbation des dépenses et charges non déductibles
fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le
28 février 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 34.574.795,60 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 28.922 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des
Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2019,
approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 148.669.501 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2019, de la manière suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 34.574.795,60 €
Affectation
- Réserve légale 6.873,28 €
- Dividendes 27.415.153,60 €
- Autres réserves 7.152.768,72 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,60 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende
brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu
selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 27 août 2019
Le paiement des dividendes sera effectué le 29 août 2019
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes
non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres réserves ».
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les
distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À
LA RÉFACTION
DIVIDENDES AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2015/2016
20 771 115,00 €*
soit 2,50 € par action
- -
2016/2017
23 398 538,80 €*
soit 1,40 € par action
- -
2017/2018
25.443.958,50 €*
soit 1,50 € par action

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant qu’aucune convention n’a été conclue ni autorisée
au cours des exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice ainsi que l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées
aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Gérard CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Gérard CHANCEREUL arrivait à échéance à l’issue
de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Patrice CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Patrice CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance :
(i) en cas d’adoption de la dix-septième résolution, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ;
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À
LA RÉFACTION
DIVIDENDES AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2015/2016
20 771 115,00 €*
soit 2,50 € par action
- -
2016/2017
23 398 538,80 €*
soit 1,40 € par action
- -
2017/2018
25.443.958,50 €*
soit 1,50 € par action
(ii) en cas de rejet de la dix-septième résolution, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Renouvellement de Monsieur André DELION en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur André DELION, en qualité de membre du Conseil de Surveillance :
(i) en cas d’adoption de la dix-septième résolution, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ;
(ii) en cas de rejet de la dix-septième résolution, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Denis Lambert, Président du Directoire, en raison de son mandat
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Denis Lambert,
Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre IV.2).

Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé aux autres membres du Directoire, en raison de leur mandat
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de leur mandat aux autres membres du
Directoire tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre IV.2).

Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Gérard Chancereul, Président du Conseil de Surveillance, en raison de son mandat
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Gérard
Chancereul, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre IV.2).

Onzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux membres du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat,
aux membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre V).

Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat,
aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre V).

Treizième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de
l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 %, du nombre
d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 23 août 2018 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action LDC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un
contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou
des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution
gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 171.344.600 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords
et d’effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article
L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision
d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par
suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en
conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en
application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles
L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de
commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital social
atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la
loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des
premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions
correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier
paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i)
de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel
salarié (et/ou certains mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit
des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à
l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société LDC et, le cas échéant, des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre
d’actions supérieur à 120.000.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être
inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
8) Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
- Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas
échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre
des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
- Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 7 ans, à compter
de leur date d’attribution ;
- Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières
impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
- Le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ;
- Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
- Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Modification de l’article 23 des statuts relatif à la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
- de réduire la durée du mandat de membre de Conseil de Surveillance de six années à quatre années et d’autoriser une durée de mandat réduite aux
seules fins de mise en place ou de maintien de l’échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance ;
- que cette présente modification sera sans impact sur les mandats des membres du Conseil de Surveillance en cours qui se poursuivront jusqu’à leur
terme initialement fixé ;
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 23 des statuts :
« Article 23 – Durée des fonctions des membres du Conseil – limite d’âge
Les membres du Conseil de Surveillance, à l’exception des membres du Conseil de Surveillance élus par les salariés visés à l’article 22 ci-dessus, sont nommés pour
une durée de quatre années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et
tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Par exception et afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats de membres du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale
Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres pour une durée de une, deux ou trois années.
Ils sont rééligibles.
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de soixante-quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil. Si cette limite est
atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ».

Dix-huitième résolution – Modification de l’article 22 des statuts relatif au nombre de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés à
désigner
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
- de réduire de 12 à 8 le nombre de membres du conseil de surveillance déclenchant l’obligation de désigner un second membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ;
- de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Article 22 – Conseil de Surveillance – Composition
[…]
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance élus par les salariés est égal à deux lorsque le nombre de membres du Conseil désignés selon les modalités
mentionnées à l’article L225-75 du Code de commerce est supérieur à huit et à un s’il est inférieur ou égal à huit ».

Dix-neuvième résolution – Modification de l’article 22 des statuts relatif à la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance représentant les
salariés
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
- de porter la durée du mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés de deux années à quatre années ;
- que la modification de la durée du mandat sera sans impact sur le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés en cours qui
se poursuivra jusqu’à son terme initialement fixé ;
- de modifier en conséquence et comme suit le quatrième alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Article 22 – Conseil de Surveillance – Composition
[…]
La durée du mandat est de quatre (4) ans. Leur mandat est renouvelable ».

Vingtième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités
de dépôt et de publicité requises par la loi.